感謝邀請，我是西天蝸牛，80后小私募從業者，對私募/創投、法律、財務、保險均有涉獵，不敢說資深，淺談一些自己的看法。

光是簽署了入股協議，并未辦理工商變更，在法律上不一定能被認定為股東身份。

按照題主的描述，應當在該公司成立之后加入該公司，簽署了入股協議，但并沒有說明是否已經繳納的出資款/投資款，這里區分情況來分析：

1、投資款/出資款未繳

如果只是簽署了入股協議，但并沒有繳付出資款，同時也沒有辦理工商變更，此時應當是不具備股東身份。

相信，絕大多數的入股協議會約定在股東成分成就的時間，實踐中，有些是先出資，后辦理工商變更或者先出資部分，待完成工商變更后再繳付剩余出資。

完成不出資即辦理工商變更的情況比較少見

更何況，您這邊還沒辦理工商變更。

2、投資款/出資款已繳付，未辦理工商變更

如果按照入股協議，投資人已經繳付了出資款，但是公司并未辦理工商變更，雖然工商信息中并沒有投資人的股東身份信息，但實質上已具備了股東身份成就的條件。

只是此時的股東身份尚存在瑕疵，需催促公司及其他股東盡快完成變更手續，甚至可以根據入股協議規定追究對方的違約責任。

個人看法，僅供參考，不當之處，還望指正！好讀書不求甚解，尤喜武俠、推理，歡迎朋友們相互交流學習

蔣老師觀點：股東未實繳出資也是可以轉讓股權的，需要注意的有公司章程、股權轉讓協議、股權原值等問題。

想要開一家公司，肯定需要相關工商部門處獲取營業執照，而營業執照上面很重要的一項就是注冊資金，這個注冊資金可以理解為公司的錢，注冊資金越多，就意味著公司實力月雄厚。而公司本身是沒有錢的，那么這個錢就需要各股東繳納到公司的賬戶里面去，各股東把錢放到公司賬戶這個過程就叫“出資”，對應的就會有出資方式。

出資方式

在2014年3月1日新《公司法》執行之后，企業注冊資金的出資方式就由實繳制出資變成了認繳制出資，我們就來看看這兩種出資方式的區別。

第一，實繳制出資

公司的營業執照上面寫的注冊資金是多少，公司的賬戶里面就要有多少錢，并且這個資金需要一次性到位，這就是實繳制出資。

實繳制出資意味著公司需要將大量的資金放到公司賬戶里面，這樣一來公司的發展必定是會受到影響，創業者想要注冊一家公司的門檻自然也就高了。這里說到的資金指的不僅僅是現金，也可以是房產、地產、商品等其他資產，但是需要出具驗資證明文件，也就是需要對房產等資產進行驗證，這些都是比較麻煩的事情。

第二，認繳制出資

區別于實繳制出資，認繳制出資并不需要準備營業執照上面那么多的資金放在公司賬戶里面，股東可以自主約定出資額（注冊資金）、出資方式以及出資期限，并將相關想信息都寫在公司章程里面。

比如企業的股東自行約定出資額是100萬，出資期限為4年時間，第一年為40萬、第二年30萬、第三年20萬、第四年10萬，也可以每年25萬，或者將出資期限調整為10年。這樣一來，企業可以用于發展經營的錢就變得自由了，對于創業者來說沒有了注冊資金的門檻，可以一邊賺錢一邊籌資。

當然也有很多企業為了體現自己資金雄厚，將注冊資金填寫的過高，而實際上自己無法承擔起這樣的出資額度，如果在規定時間內交不上，工商部門就會要求限期到位，一旦被認定為虛假出資，很有可能要面臨出資差額5%-15%的罰款，所以還是要扥局自己的實際情況來約定出資額。

未實繳出資

結合目前認繳制出資方式，我們知道企業的注冊資金并不是一次性繳納完成的，而是每次繳納一部分，所以才會出現為未實繳出資的情況。

第一，什么是未實繳出資

假設注冊資金100萬，出資期限為10年，每年10萬元，現在已經過去了3年，繳了30萬，還剩70萬未繳納，這里的100萬就是認繳出資額，已經繳納的30萬就是實繳出資額。如果公司股東沒有按照章程繼續繳納剩余的70萬，那么剩下的70萬就是未實繳出資。

第二，未實繳出資繳不起了怎么辦

很多時候因為股東約定的注冊資金過高，而企業的經營狀態并不是那么理想，就會出現認繳期限到期后不能繳齊的情況。如果公司不打算繼續經營了，可以直接注銷或者轉讓；也可以修改章程，將認繳期限延長；還可以去工商局變將注冊資金調低；還可以將公司股份直接進行出售，也就是賣股份。

所以說如果公司的股東未繳納出資，是完全可以將自己的股份進行出售的，一般在出售股份的同時，股東對應需要承擔的繳納出資額的義務也“出售”出去了。

未實繳出資轉讓股權注意事項

有很多接受轉讓股權的人（受讓人）沒有對未實繳出資情況了解清楚，在簽訂了轉讓協議之后才知道需要承擔出資的義務，而后要求撤銷股權轉讓協議，根據之前的判例可以知道法院并不會支持，那么在未實繳出資轉讓股權的時候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面會寫明關于認繳出資額的繳納期限以及股東出資義務，如果股東出資義務的條件都不成立，股東自然就沒有出資義務， 所以也不存在說股東沒有履行出資義務。股東也有可能沒有出資義務，這時受讓人就更加沒有出資義務了。

第二，受讓人是否知道未實繳出資

其實作為受讓人是有義務去了解公司的狀況的，如果受讓人知道股東未實繳出資，受讓股份之后在受讓了股東權利之后，同樣需要承擔對應的出資義務的。

如果受讓人不知道股東未實繳出資，根據公司章程如果股東出資義務還沒到期，那么受讓人做為新股東還是要履行出資義務的，但是原股東和受讓人之間是簽訂了股權轉讓協議的，原股東有義務將股權尚未出資告知受讓人，如果受讓人確實不知情，后續可以追究原股東的違約責任。

第三，股權原值

股權原值涉及到繳稅的問題，如果股東真的沒有出資，那么工商現實的股權原值肯定是0元；可能原股東都有出資但是沒有去工商登記變更，這些出資應該是要被認為股權原值的，按時工商有可能不認，那么股權原值還是為0元。但是往往稅務機關會根據“凈資產份額”來確定股權收入，但是稅務拿到“凈資產份額”和實際的也不一定對，所以在稅務這一塊出入可能會比較大。

第四，股權轉讓協議

股權轉讓協議就是原股東和受讓人之期簽訂的協議了，很多人就會在這個協議上面動心思，交給工商的合同上面寫明0收入、0成本、應稅所得額也還是0元，而實際上再簽一個股權轉讓協議，如果是未實繳出資，那么一般轉讓價格會低于原股東的墊資，這也是所謂的“陰陽合同”。一旦被稅務查到也將要面臨罰款的問題，上面也說到稅務往往不會認可股權轉讓的收入為0元。

綜上所述：股東未實繳出資是能夠出售股權的，受讓人在獲得股東權利的同時也應該承擔起出資的義務，至于注意事項，則多需要圍繞公司章程和股權轉讓協議，必然是不能違背法律。

股東轉讓股權是否需經過配偶同意？需要視配偶是否具有股東身份以及是否為共同財產來區別對待。

配偶同時是股東

1、股份內部轉讓

有限公司的股東對內轉讓其持有的股份，無須征得其他股東的同意，按照規定通知即可。

2、股份對外轉讓

有限公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東過半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應該購買該公司的股權；不購買的視為同意轉讓。

根據上述規定，如果配偶同時作為股東的身份，其轉讓的股權如屬于夫妻共同財產的，還需征得配偶的同意。

配偶并非股東

按照法律規定，夫妻共同財產是指夫妻關系存續期間（夫妻結婚后到一方死亡或者離婚之間）夫妻所共同擁有的財產，在此期間夫妻取得的所有財產，除有明確約定的外，均屬于夫妻共同財產，夫妻雙方對其有平等的處理權，夫妻一方對夫妻存續期間的財產處分，需征得配偶的同意。

1、股權為婚前財產或約定的非共同財產

如配偶一方的股權財產為婚前財產或者約定為一方的財產，其股權轉讓只需要按照公司法和公司章程的規定轉讓即可，無須取得配偶的同意。

2、股權為共同財產

根據婚姻法相關規定，夫妻任何一方處理共有財產都需要征得配偶的同意。

夫妻一方未經對方同意，擅自作出重大處分決定的（比如股權轉讓），另一方有權否認該處分行為的法律效力。

但如果第三人有理由相信該處分為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或者不知道為由對抗該善意第三人。（比如，股權轉讓協議中，丈夫仿冒了妻子的簽字，受讓人自然就認為妻子也是同意轉讓事項）。

合同有效，受讓方可以善意取得股權《公司法解釋三》第二十六條 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

隱名股東轉讓股權，首先要考慮的是隱到何種程度。

如果一個公司有多個股東，其中有股東存在代持的情況，但是其他股東對此并不知情，該股權的隱名股東，將其股權轉讓給其他人時。僅僅需要同其他人、顯名股東，簽訂三方協議，將其間接持有的股權轉讓給其他人，而該股權繼續由顯名股東繼續持有即可。

如果其他股東知道并且認可某一股東存在股權代持的情形。那么隱名股東，轉讓其股權需要征求其他股東是否要行使優先受讓權。

另外要考慮到受讓人是否同意繼續間接持有該公司的股權，還是受讓人需要直接持有該公司的股權。

從本質上來講。隱名股東轉讓其股權。第一步要考慮受讓人是否需要顯名，第二步要考慮公司其他股東對股權轉讓的態度，是否會行使優先購買權。