公司法人人格破除制度與公司法人人格否認(rèn)制度是不一樣的。

公司法人人格否認(rèn)是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義的法律制度。

根據(jù)我國《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法人人格否認(rèn)適用的公司類型并未區(qū)分有限責(zé)任公司還是股份有限責(zé)任公司。因此，只要符合《公司法》第二十條的條件，不論是什么類型的公司，都可以適用法人格否認(rèn)。

公司法人人格否認(rèn)制度具有重要意義：

(一)公司法人人格否認(rèn)制度是公司法人制度的必要、有益的補(bǔ)充。公司法人人格否認(rèn)制度的本質(zhì)，是當(dāng)股東運(yùn)用背離法律賦予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正義)的手段而為他人控制和操縱時，公司法人已不再具有獨(dú)立性質(zhì)，法律將無視法人的獨(dú)立人格而追究法人背后的操縱者的法律責(zé)任。因此，這種法人人格否認(rèn)所引起的從法人人格確認(rèn)向法人人格否認(rèn)的復(fù)歸并非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴(yán)格恪守。因?yàn)檫\(yùn)用法人人格否認(rèn)制度所否認(rèn)的法人，實(shí)際上是一個被控制了的、失去人格獨(dú)立性的法人空殼。法人人格否認(rèn)制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權(quán)人利益的合理與必要的保護(hù)手段，有效地維護(hù)了法人制度的健康發(fā)展，防止法人制度的價(jià)值目標(biāo)不致發(fā)生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認(rèn)制度不僅不是法人制度的否認(rèn)，反而是法人制度的補(bǔ)充與升華。正是法人人格否認(rèn)制度，證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義。

(二)法人人格否認(rèn)制度是法人制度的完善與發(fā)展。如同自然人的獨(dú)立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨(dú)立人格除有消滅制度之外也有否認(rèn)制度，法人人格之確認(rèn)與法人人格之否認(rèn)構(gòu)成了法人制度的辯證統(tǒng)一、不可分離的兩個方向。法人人格否認(rèn)制度彌補(bǔ)了法人人格確認(rèn)制度的缺陷，可以有效地防范不法分子濫用法人的人格和有限責(zé)任的特性逃避法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會共公利益和公司債權(quán)人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實(shí)質(zhì)上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。

目的在于保護(hù)債權(quán)人利益或社會公共利益，從而否定股東的有限責(zé)任，要求濫用公司法人人格的股東對法人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的一種法律制度。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司法人人格否定主要有三項(xiàng)基本內(nèi)容：

(一)公司股東行使權(quán)利的界限。股東應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，股東行使權(quán)利超出上述范圍.就構(gòu)成股東權(quán)利濫用。

(二)公司股東行使權(quán)利的規(guī)則。股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。這是法律保護(hù)股東有限責(zé)任的基本前提。

(三)公司法人人格否定的適用條件和后果。股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，依法對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司法人人格否認(rèn)制度，是指在特定的法律關(guān)系中，如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。結(jié)合公司法運(yùn)作實(shí)踐，目前我國濫用公司法人人格的行為主要有以下幾種：a、注冊資金不實(shí)，使公司法人人格自始不完整。b、虛設(shè)股東，以公司形式獲取不法利益。即公司的實(shí)質(zhì)股東僅有一人，其余股東僅為掛名股東，以符合法定的公司股東的最低人數(shù)，應(yīng)使實(shí)質(zhì)上的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。c、非法人以公司名義進(jìn)行經(jīng)營活動。d、利用公司的設(shè)立、變更逃避債務(wù)。e、母公司對子公司的無度操縱、干預(yù)。f、財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同造成人格混同。適用法人人格否認(rèn)一般應(yīng)滿足以下條件： 第一，法人人格的合法存在。法人人格否認(rèn)制以法人合法取得的獨(dú)立人格為前提，且不以完全否定法人人格為最終歸縮。若法人無獨(dú)立人格，法人人格否認(rèn)便失去了所指向的對象。而法人人格之否認(rèn)只是對投資者借法人合法外殼規(guī)避法律義務(wù)的否定，并非是對法人合法、有效存在的否定;這種否認(rèn)僅僅賦予法人債權(quán)人追究股東或董事責(zé)任的權(quán)利，并未賦予其申請法人成立無效之權(quán)。 第二，股東實(shí)施了不正當(dāng)使用或?yàn)E用了公司人格之行為。任何法律關(guān)系都不是無緣無故產(chǎn)生的，必須由法律事實(shí)引起，法律事實(shí)包括事件和行為，在公司法人人格否認(rèn)法律關(guān)系中，事件不能導(dǎo)致其產(chǎn)生，只有濫用公司法人人格的行為才能引起公司法人人格否認(rèn)法律關(guān)系。公司法人人格濫用行為的存在，既是公司法人人格否認(rèn)制度適用的前提，也是其適用的必要條件，這是否定法人人格而由股東或董事承擔(dān)相關(guān)民事責(zé)任的行為基礎(chǔ)。 第三，對債權(quán)人利益造成損害。債權(quán)人利益的實(shí)際損害是法人人格濫用的結(jié)果，這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標(biāo)準(zhǔn)，這里的損害不僅指債權(quán)人現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)的減少、喪失，還指債權(quán)人的應(yīng)得利益落空;既包括直接損失，也包括間接地使公司財(cái)產(chǎn)失卻招致債權(quán)人無法實(shí)現(xiàn)其權(quán)利。只有行為人濫用法人人格給債權(quán)人造成了損害，才有必要追究其法律之責(zé);如果沒有損害，則無需否定法人人格，只要通過行政的甚至刑事的手段去追究行為人的責(zé)任即可，不必以民事責(zé)任形式來處理。 第四，濫用公司人格行為與債權(quán)人或公共利益損害間具有因果關(guān)系。如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關(guān)系則不能勝訴。 第五，行為人主觀上有過錯。行為人的主觀過錯是確定民事?lián)p害賠償責(zé)任的一般原則，雖然公司人格被否定后，要追究的責(zé)任非一般的民事賠償責(zé)任，但主觀過錯仍是承擔(dān)這種責(zé)任的必要條件。 第六，人格否認(rèn)制度僅在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時方可適用。因?yàn)椋揪哂凶銐蛸Y產(chǎn)情況下，債權(quán)人因其利益已能獲得保障，故無必要要求股東承擔(dān)責(zé)任。

公司法人人格否認(rèn)制度是指在特定的情況下，可以揭開公司面紗，突破公司的財(cái)產(chǎn)限度去追究公司背后相關(guān)方的責(zé)任，尤其是在公司法將成立公司注冊資本由實(shí)繳改成認(rèn)繳之后，利用公司的有限責(zé)任來惡意規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)為股東只在出資范圍內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任的現(xiàn)象十分普遍。 股東與公司人格混同，否認(rèn)公司法人人格。根據(jù)《公司法》第20條第3款：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！睆臈l文解釋上講，法人人格混同至少應(yīng)該從兩個方面進(jìn)行判斷：（1）行為要件，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)；（2）結(jié)果要件，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。但對于“濫用”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，公司法及相關(guān)司法解釋并未進(jìn)行規(guī)定，從司法實(shí)踐上看，對于股東與公司人格混同關(guān)鍵在于財(cái)產(chǎn)是否混同而無法區(qū)分，即將公司的利潤轉(zhuǎn)移而將公司的債務(wù)由公司獨(dú)立承擔(dān)。對于“嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”的判斷標(biāo)準(zhǔn)在沒有明確約定的情況下，筆者認(rèn)為至少應(yīng)該達(dá)到公司資不抵債、無法償還到期債務(wù)的情形。 而對于法人人格否認(rèn)的舉證責(zé)任，在沒有特別規(guī)定情況下，應(yīng)該適用民訴法“誰主張、誰舉證”的舉證規(guī)則，而公司的經(jīng)營及財(cái)務(wù)信息都屬于公司的保密信息，只掌握在公司經(jīng)營者手中，相對于公司股東，債權(quán)人獲得的可能性較低，筆者認(rèn)為應(yīng)該參照適用公司法63條關(guān)于一人有限公司舉證責(zé)任的規(guī)定，由股東承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。 關(guān)聯(lián)公司與公司人格混同，否認(rèn)公司法人人格。對于公司人格否認(rèn)公司法第20條只規(guī)定了公司股東，但是在實(shí)踐中，關(guān)聯(lián)公司濫用公司法人獨(dú)立地位與股東濫用公司法人地位行為模式及損害后果極為相似，基于公平原則及立法目的的考慮，在司法實(shí)踐中，參照適用了公司法第二十條，但關(guān)聯(lián)公司的法人人格否認(rèn)直接否認(rèn)了兩個或多個公司法人人格，相較于股東的人格否認(rèn)，認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)較高，不僅需要存在包括人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同的表面特征還包括財(cái)產(chǎn)混同實(shí)際要件等來進(jìn)行判斷，具體可以參照最高人民法院第15號指導(dǎo)案例徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案。 一人有限公司財(cái)產(chǎn)混同，否認(rèn)公司法人人格。一人有限公司的財(cái)產(chǎn)混同實(shí)際上已經(jīng)被包含在股東與公司人格混同之中，但因?yàn)椤豆痉ā返?3條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，在司法實(shí)踐中完全將是否能證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的舉證責(zé)任劃分了一個股東，相對于多人股東和關(guān)聯(lián)公司的人格否認(rèn)，更為直接。 對于公司的人格否則，在目前的司法實(shí)踐中仍然呈謹(jǐn)慎態(tài)度，尤其是針對多人股東和關(guān)聯(lián)公司的人格否認(rèn)，但從規(guī)范經(jīng)營及鼓勵公司經(jīng)營健康發(fā)展的角度，筆者認(rèn)為應(yīng)該盡快通過司法解釋或判例的方式，降低人格否認(rèn)的舉證及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，只要符合財(cái)產(chǎn)嚴(yán)重混同的特征，就應(yīng)該在法律上給予否定性評價(jià)，最大限度的維護(hù)債權(quán)人利益，保障注冊資本制下市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。 w.zhihW?5)?

公司法人人格否認(rèn)制度的適用情形主要包括下列幾種：　　

1. 【公司資本顯著不足】

   這里所說的資本顯著不足，是指公司成立時股東實(shí)際投入公司的資本額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足，其判斷的依據(jù)是經(jīng)營的需求而非法律的具體規(guī)定?！　?/p>

2. 【利用公司回避合同義務(wù)】

   公司被用來回避合同義務(wù)的情形主要包括：①為逃避契約上的特定不作為義務(wù)而設(shè)立新公司從事相關(guān)活動;②通過成立新的公司逃避債務(wù)，主要是將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司而逃避原公司的債務(wù);③利用公司對債權(quán)人進(jìn)行欺詐以逃避合同義務(wù)。　

3. 【利用公司規(guī)避法律義務(wù)】

   利用公司規(guī)避法律所規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，有損社會公共利益，缺乏存在的合法性和正當(dāng)性，因而也成為適用法人人格否認(rèn)的情形之一。　　

4. 【公司法人人格的形骸化】

   公司法人人格形骸化實(shí)質(zhì)是公司與股東完全混同。

公司法人與大股東的區(qū)別：

1. 法定代表人承擔(dān)經(jīng)營中的責(zé)任，股東承擔(dān)的是出資的責(zé)任。

2. 有限責(zé)任是指公司一旦經(jīng)營不利的話，股東只以自己的出資額度為限承擔(dān)的責(zé)任，超過的部分債務(wù)無須再承擔(dān)責(zé)任，這時通常就是破產(chǎn)。注冊資金100萬只承擔(dān)100萬的責(zé)任。

3. 有限責(zé)任股東不須承擔(dān)出資額以外的責(zé)任。