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股份制是通過發行股票籌集資金，建立股份公司進行生產經營的企業經營制度。股份制的經濟構成特征，是股份公司、股份、股本、股票、股東、董事會等。股份制具有政企職能分開，所有權和經營權既相分離又相統一，籌資面廣、股東既按股份又承擔相應風險。股份制改造是指普通企業按照《公司法》和《證券法》等法律規定，改造為股份制有限公司。股份改造的目的1、建立現代企業制度。2、產權清晰、權責明確。3、實現，企業具有獨立的經營權。4、建立科學的管理制度。股份制改造的原則1、效益最佳原則。2、突出主營業務。3、避免同業競爭。4、減少關聯交易。5、剝離非經營性資產。6、建立完善內部管理機制。

公司改制是一個復雜的過程，要處理很多問題，公司改制之前的利潤分配問題由老股東和新股東協商決定。

具體如何分配與公司的前景有關。如果公司前景好，新股東積極加入，老股東可能要求新股東不得分配前期利潤。如果公司前景相對較差，新股東會要求參與分配當年前期利潤。當然這里的新股東也包括新的股份。

如果公司改制僅僅在老股東之間進行，股權比例改動不大，那么實行股份制以后，是否分配，如何分配前期利潤，對新老股東影響不大。

總之，公司當年利潤可以分為改制前和改制后兩個階段通過協商分別解決，或者不分階段由新股東老股東單獨享有。

有限公司整體變更是指有限公司符合《公司法》關于設立股份有限公司的條件要求時，由有限公司的股東作為發起人，以有限公司經審計的凈資產等額折股，將有限公司變更為股份有限公司。設立股份公司后，有限公司不復存在，原有限公司的所有資產、債權債務等全部由股份公司承繼。

具體條件如：發起人在二人以上；發起人認繳的股本達到法定資本最低限額（500萬元）；公司籌辦事項符合法律規定；發起人制定公司章程；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件等。

需要注意的是：有限公司整體變更和有限公司整體改制的區別。整體變更為整體改制的一種形式，但整體改制還包括其他形式。

整體變更是指：以有限公司的現有股東作為發起人，將有限公司變更為股份公司，股份公司的股東和股權結構與有限公司完全一致。整體變更情況下，有限公司的經營業績可以連續計算。