區(qū)分同一控2113制下，非同一控制下的，只有從不并表變5261成并表這一4102項處理： 個別報表 母公司單1653體報表按照合并日長期股權(quán)的投資成本和賬面價值(也就是對最終控制方而言持續(xù)計算的最終價值）的差異調(diào)整資本公積。 在個別報表的長期股權(quán)投資金額就是對最終控制方的賬面價值*持股比例 借：長期股權(quán)投資 資本公積 貸：銀行存款 合并報表 沖回原來在權(quán)益法下確認的損益 借；投資收益 貸：資本公積—股本溢價 借：資本公積-其他資本公積 貸：資本公積—股本溢價

在新的企業(yè)會計準(zhǔn)則體系（2006）下，購買被投資企業(yè)股權(quán)所支付的初始投資成本，與享有的被投資企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值份額之間的差異（以下簡稱“支付與賬面差異”），不再作為“長期股權(quán)投資差額”簡單攤銷，而是區(qū)別差異形成原因，分別進行處理。

1、“支付與公允差異”，是指購買被投資企業(yè)股權(quán)所支付的初始投資成本，與享有的被投資企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差異。當(dāng)前者大于后者時，不調(diào)整長期股權(quán)投資，也不進行攤銷；當(dāng)前者小于后者時，計入營業(yè)外收入，之后，也不存在攤銷問題。

2、“公允與賬面差異”，是指享有的被投資企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額，與享有的被投資企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值份額之間的差異。該部分差異，不進行簡單攤銷，而是應(yīng)當(dāng)結(jié)合投資收益的確認進行相關(guān)處理。處理方式：將“公允與賬面差異”按照相對應(yīng)的被投資企業(yè)賬面資產(chǎn)負債的耗用、處置等進行結(jié)轉(zhuǎn)處理。處理思路：上述“公允與賬面差異”并未調(diào)整被投資企業(yè)的賬面金額，因此，被投資企業(yè)的凈利潤是以賬面價值為基礎(chǔ)的核算結(jié)果。所以，應(yīng)當(dāng)按上述處理方式進行處理，使得“賬面凈利潤”調(diào)整為以公允價值為基礎(chǔ)計量的“公允凈利潤”。舉例： 經(jīng)評估，被投資企業(yè)固定資產(chǎn)賬面價值100萬元，評估價值120萬元，評估增值（“公允與賬面差異”）20萬元。該固定資產(chǎn)尚可使用年限5年。假設(shè)被投資企業(yè)某年凈利潤100萬元，則： 固定資產(chǎn)評估增值應(yīng)增加的折舊額 = 20 / 5 = 40萬元 以公允價值為基礎(chǔ)計量的凈利潤 = 100 – 40 = 60萬元 投資企業(yè)以此凈利潤為基礎(chǔ)，確認投資收益，由此，“公允與賬面差異”變相得到攤銷。當(dāng)然，上述敘述是假設(shè)該長期股權(quán)投資采用“權(quán)益法”核算。在“成本法”核算下不存在此類問題。此外，在新準(zhǔn)則下，企業(yè)對子公司股權(quán)的核算，應(yīng)當(dāng)采用“成本法”核算。

你好 100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定 滿意請采納

首先弄明白的是，要想使b公司變成a公司的母公司，不是a公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而是a公司的股東將持有的a公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給b公司。這樣就好理解了。原股東是賣方，b公司是買方，a公司的股份是商品。a公司在這樁交易中，實收資本不變，只是變換了股東，股權(quán)交易的款項是由b公司直接給a公司的原股東，因此做分錄：借：實收資本——原股東 （股份數(shù)額，而不是雙方交易的數(shù)額） 貸：實收資本——b公司b公司買了原股東持有的a公司股權(quán)，等于投資：借：長期股權(quán)投資 （實際交易價格） 貸：銀行存款a公司的原股東如果是個人，不做分錄，如是公司，則做：借：銀行存款 貸：長期股權(quán)投資 投資收益這里涉及到稅收問題：原股東轉(zhuǎn)讓的投資收益繳納所得稅，如果不想交這個稅，則符合條件按照特殊處理，具體參照財稅【2009】59號文件。

《公司法》如下規(guī)定：

第七十一條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

什么叫母公司，就是對子公司控股的大股東，母公司也要符合公司法的規(guī)定。如果不是100%全資控股，那就需要經(jīng)過其他股東同意，而且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

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我國對子公司收購母公司股份并未作具體的法律規(guī)定,但從公司法及相關(guān)法律法規(guī)及主流觀點的角度認為,對全資子公司收購母公司股份原則上應(yīng)予以禁止,但特殊情況例外:1、全資子公司與持有母公司股份的其他公司合并;2、行使公司權(quán)利中, 為了達到其目的而必要時, 可以取得母公司股份, 但在這種情況下, 必須及時處分母公司的股份。且全資子公司收購母公司50%或以上股份,會形成交叉控股的情形,但交叉控股存在如下弊端:

第一, 子公司取得母公司股份有違資本充實原則。若子公司有償取得母公司股份, 實際上等于返還母公司在子公司成立時所認繳之股金, 造成資本空洞化。

第二, 違反股東平等原則。由于母子公司利益的關(guān)聯(lián)性, 使子公司在取得母公司股份時, 往往比其他股東具有更為優(yōu)越的地位, 從而使股東地位不平等。

第三, 子公司取得母公司股份有可能助長股份操縱和內(nèi)幕人交易, 違反股份交易的公正性原則。

第四, 子公司持有母公司已發(fā)行的表決權(quán)的股份數(shù)或資本額過半數(shù)時, 或可直接或間接影響對方公司人事, 財務(wù)或來經(jīng)營時, 母子公司則演化為互控型母子公司, 此時易產(chǎn)生母子公司高級管理人員相互交易, 易產(chǎn)生董事、監(jiān)事永久保其職位之弊病。

第六, 子公司及其債權(quán)人及少數(shù)股東權(quán)益受侵害。在相互持股公司中, 盡管雙方均為獨立的法人, 但處于控制地位的公司為了追求自身利益的最大化, 常常會損害子公司及其債權(quán)人的利益。比如,利用轉(zhuǎn)移定價、預(yù)先安排利潤分配、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方式減少或抽逃子公司的資產(chǎn), 使子公司的債權(quán)人及少數(shù)股東權(quán)益遭受損害。

由于全資子公司是由唯一母公司所擁有或控制的,因此全資子公司收購或持有母公司股份等同于母公司收購或持有自身股份,有違相關(guān)規(guī)定。

綜上,除吸收合并等例外情況除外,全資子公司收購母公司股份應(yīng)是被禁止的。

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