企業并購存在一定的風險，簡單從三個方面給大家介紹一下并購過程存在的風險點：第一、信息不對稱引發的法律風險，指交易雙方在并購前隱瞞一些不利因素，待并購完成后給對方或目標公司造成不利后果。現實中比較多的是被收購一方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息，比如對外擔保、對外債務、應收賬款實際無法收回等，等完成并購后，給目標公司埋下巨大潛伏債務，使得并購公司代價慘重。第二、違反法律規定的法律風險，這突出的表現在信息披露、強制收購、程序合法、一致行動等方面導致收購失敗。第三，公司并購可能產生的糾紛主要有：產權不明、主體不具備資格導致的糾紛;行政干預糾紛;利用并購進行欺詐的糾紛;員工安置糾紛等。

企業并購是一個比較廣泛的概念,在法律上主要通過資產和股權收購的方式進行并購；兩種模式的并購各有優劣；對于收購方來說，資產收購可以有效的控制并購資產的風險，防止陷入債務黑洞，盡職調查對象范圍限于擬收購資產，但資產并購也存在較高的稅費和更復雜的交割工作。股權并購的交易標的相對簡單，但是交易蘊含風險更大，目標公司的盡職調查深度和廣度上都有更高的要求，對于公司各個層面都要進行詳盡的調查，任一方面或者環節的不慎都可能導致并購的失敗。 具體來說，資產并購模式下，重點調查待收購資產本身的權屬狀況和價值情況，是否存在抵押質押等權利限制情形，對于一些特殊資產，如知識產權是否存在即將超過保護期限或者因故已經失去法律保護的情形，是否存在對外授權使用等影響價值的情形； 股權并購模式下則重點關注股權本身是否存在瑕疵或者權利限制情形，例如出資是否瑕疵，股東之間是否存在股權爭議，股權是否存在抵押質押的情形；此外，對于股權價值依托的公司也要進行全方位的調查，如果公司存在重大經營問題，其股權價值也就沒有基礎。 在深入盡職調查的基礎上，還要請專業人員設計交易結構和擬定各項交易文件，防止出現合同漏洞而在發生糾紛時無法得到法律的有效保護。

這個問題的關鍵是如何識別以及防范、阻斷被買入公司，也就是并購標的的債務風險，只有識別出來這個標的公司的現行的債務風險以及潛在的債務風險，我們才能通過一些合適的方式去避免這種風險。

正常來說，成為這個標的公司的股東前，我們應該與交易股東簽署好相關協議，明確股權轉讓前，公司的債務及隱形債務由其承擔，并通過股權質押或者其他擔保措施的方式來確保這個風險能夠被抵消。下面我就從上市公司收購股權的方法和流程入手，給大家提供一個分析標的公司債務以及如何防范標的公司或有債務風險的思路。

談判前期可以采取的措施

1、簽署框架協議，分步推進交易

一般情況下，如果一家上市公司計劃投資另外一家公司，并成為這家公司的股東前，會對這家公司進行盡職調查，聘請會計師和律師對公司的債務及大股東的擔保及可能涉及的債務問題進行全面排查，并通過與交易對方及大股東簽署相關的協議排除這些風險。

因為一般情況下，一旦成為了這個公司的股東，而對此前沒有處理公司的債務或者隱形債務，并且沒有通過相關的協議及措施來防范風險，那進入這個公司以后，股東就要按比例承擔這些債務的風險。但是個人認為，更重要的措施應該前置，就是在與標的公司的談判初期，不要急著一下子把交易往前推。特別是碰到那種急著想賣的，價格又比較低的，你要想想為什么別人想賣。這種情況下，識別風險的一個比較重要的手段，就是不要著急簽正式協議，而是根據雙方的交易方案，可以簽訂框架協議，給自己充分的考察和判斷時間，也讓對方慢慢暴露自己的問題，一步步的推進這個交易工作。

這是上市公司通常都會采取的方法，一來讓對方感覺到我們的誠意，二來給交易雙方一個緩沖期，畢竟購買這些標的情況還是要摸摸底的，也就是說流程還是要有的。談得再好，也要有規矩。這個框架協議最大的特點就是主要的交易條款不具有法律約束力，對于交易雙方來說都是一個可進可退的框住彼此的文件。

一般來說，框架協議會包括交易的標的（交易的股權比例）、交易的方式、交易的估值、業績承諾、交易價款的支付方式等等核心的交易條款。有的會要求支付定金，這個定金起到一個約束交易雙方的作用，違約的一方需要損失定金甚至是雙倍返還。這個定金一般情況下，視標的情況而定，但是一般情況下，如果不了解公司的情況，還是要謹慎支付。對于上市公司來說，其實可以不著急支付定金的，畢竟簽署了這個框架協議以后，上市公司是要公告的。而一旦公告了，沒有什么特殊原因，是不能終止的，否則交易所是要問責上市公司的。你這是不是忽悠式重組，是不是來忽悠股民的。

2、通過多種渠道了解標的公司及大股東的真實情況

在這期間，在與交易對手接觸的過程中，多點通過各種途徑了解交易對手、標的公司的情況。最好可以通過一些私下的方式或者調查來核實這些情況。官方場合所了解到的信息通常都是經過修飾的，所以我們要進行多重驗證，這里給大家分享幾個搜集信息的渠道。

一是通過與交易對手在餐桌上的談話，二是通過當地的政府部門，三是通過金融機構。

首先通過與交易對手在餐桌上的談話來了解你的交易對手，只要談得次數多了，談得內容多了，這個人的信息肯定會慢慢的暴露出來，特別是如果他還有些豬隊友，那就更好辦了。從豬隊友下手，旁敲側擊，全面搜集這些信息，做到知己知彼。

其次，通過與當地政府部門的溝通去了解企業的真實情況。政府相關部門作為地頭蛇，他們對于企業的情況那是相當了解的，畢竟很多事你都要和政府部門接觸的，有些事你不說清楚也不行，這個時候就可以拖些關系從內部去了解這個企業和交易對手的情況。很多時候，我們能發現很多對于我們交易談判有用的個人信息，特別是大股東的個人情況，很多時候公司的或有債務都是大股東自己在外面操作的。

最后，就是通過金融機構，看看這些機構平常都和哪些中介機構有接觸，比如銀行、券商、會計師、律師等等，他們多多少少都有接觸的，通過渠道找到這些機構，從他們內部去打聽這家企業可能存在的問題，畢竟中介機構和他們接觸的也多，很多內部消息他們也是很清楚的，比如公司的糾紛、風險等。

如果都能從上面三個渠道了解到這些信息，那一般情況下，交易對手和標的公司的基本情況你就掌握得差不多了，也就是大方向已經沒有太大的問題，這個時候我們就可以往下走，通過盡職調查等手段來排除標的公司的債務風險。

因此，無論是上市公司還是非上市公司，在進行股權投資的時候，一定不要被對方牽著鼻子走。通過多種渠道全面了解對方交易的真正目的，通過有計劃的簽署框架協議，爭取充分的談判、了解交易對手和標的公司的時間，畢竟一旦簽署了正式協議，終止交易對于交易雙方來說都會付出較高的成本。

談判中后期可以采取的措施

在簽署了框架協議后，一般上市公司就要聘請中介機構對標的公司進行盡職調查了。盡職調查如果做得到位，能夠排除大部分的風險，但是一些隱藏的比較深的個人債務可能依然沒有辦法通過常規手段發現。

1、通過盡職調查排除標的公司的債務風險

盡職調查也叫審慎性調查，是公司聘請外部中介機構對擬投資的標的公司的業務、財務、法律等進行的全方位的評估，以便掌握標的公司的全部信息，明確標的公司的價值和風險。而要排除標的公司的債務風險，主要還是依靠法律盡調，但是配合財務盡調，我們能夠更全面的發現一些細節問題。

法律盡調包括標的公司的歷史沿革、股權結構、資產情況、重大合同、勞動人事、法律訴訟等，其中最重要的就是標的公司的股權結構、公司主要資產、業務合同。

首先是公司的股權結構。

明確標的公司交易的股權是否有代持，股權是否完整性以及股權是否有瑕疵。最怕的是標的公司的股權是代持，代持的股東一般都只是一個持牌人，實際上沒有太多的實力和兜底的能力。最后如果公司爆發債務問題，這個持牌人也沒有太多的資產可以補償給你，這個時候就悲劇了。所以建議可以讓律師重點核實這個代持的情況，必須要找到真正有話語權的人接觸，實在不能與其直接交易的，也應該與其簽署一個抽屜協議，確保交易的安全。

除了要查是否有代持，其次就是股權的完整性，也就是交易股權的權屬是清晰的，不存在抵押、擔保和其他可能導致不能過戶的瑕疵（一般都會作為協議的前提），這些一般通過政府部門可以查到，但是最怕的就是實控人牽扯到民間借貸。也就是，實控人以自己的名義，或者公司的資產、資金對其民間借貸進行擔保，這個時候就成為了公司的潛在債務，通常這一類債務比較隱蔽，難以發現。

這個時候，除了讓律師從公司的關聯企業入手，結合公司的業務資金往來去深挖這些可能存在的風險以后，還應該結合上文提到的三個渠道去相互驗證可能存在的問題，切不可放過當中的細節。畢竟一旦公司或者大股東卷入民間借貸，公司的主要資產可能都會存在瑕疵，到時候公司的價值甚至以后的業務發展都將受到極大的影響。

其次，就是核實公司主要資產及業務是否存在權屬瑕疵。

比如主要資產的完整性，調查其是否有抵押、擔保，重大的業務合同，特別是新簽署的或者是金額比較大的業務合同，是否存在重大風險。

首先要明確公司的主要資產是哪些，包括土地、設備以及知識產權，特別是土地和知識產權。土地比較容易調查，但是知識產權卻是很多人容易忽略的，特別是過去中國并不重視知識產權保護的時候，很多人沒有意識到它的價值所在。但是在法律體系越來越完備的背景下，知識產權可能就是這個公司未來業務開展的重要基礎。假設公司的核心技術是通過轉讓取得的，如果取得的過程有瑕疵或者糾紛，一旦這個官司輸掉，公司喪失了核心技術的所有權或者需要付出高昂的代價才可以取得使用權，那公司的業務肯定會受到極大的沖擊的。而土地除了常規的抵押和擔保以外，還要結合前面所說的大股東在體外將土地進行的擔保或者抵押。

最后就是業務合同。

重大的業務合同必須要全面排查，特別是金額巨大或者是接觸以后簽署的。很多大股東可能會通過一些關聯公司或者非關聯公司與標的公司簽署業務合同進行利益輸送，這種情況下損害的就是標的公司以及未來公司股東的利益，因此全面的排查是非常關鍵的，而且要注意要讓標的公司在簽署協議后的這類行為，通常都會在協議中明確約定。

過渡期間，在日常業務范圍以外，標的公司不能修改或簽署新的合同，即使要簽署，超過多少金額的，也要批準才可以。正常情況下，除了日常業務，一般都不再改變標的公司的現狀是比較合理的，但也要重點關注公章、財務章、空白合同等一系列關鍵印章、合同移交前存在的法律風險。總之，就是要防范標的公司在這期間，通過任何的方式來損害標的公司和未來股東的利益。

2、通過交易協議排除標的公司及大股東的債務風險

但是盡職調查依然沒辦法完全排除標的公司的債務風險，那怎么辦？還可以通過分期付款以及讓大股東或實際控制人提供擔保的方式，來確保被收購方的利益。

1、通過分期付款來降低交易風險

一般情況下，雙方的協議中都會約定，標的公司未披露的或者交割日后產生的債務將由轉讓方承擔責任，但是最怕的還是轉讓方沒有承擔的能力。這個時候我們就只能通過交易方式來降低這種情況下公司的損失了。

一般情況下，公司的交易價款會分三期支付，第一期20%-30%，第二期30%-40%，第三期30%-50%這樣。一般情況下，每一期的交易價款支付都有一定的條件，只有滿足了支付條件才會支付相應的價款，這也為我們爭取到了一定的時間，同時當這些或有債務浮現的時候，我們還可以主張違約拒絕支付后續的其他交易價款，從而保障收購方的利益。

2、通過大股東或實際控制人提供擔保

最后也就是兜底的措施，那就是要求大股東或者實際控制人以其境內外的資產為本次交易提供擔保，確保交易對方出現違約時，有足夠的履約能力來補償收購方的損失。

這建立在兩個前提之上，一個是大股東真的愿意提供擔保，二個是大股東的資產是能夠處理的。否則，即使大股東愿意和收購方簽署這樣的抽屜協議，如果他的資產都不在他的名下，都是代持，或者資產都已經設立了其他限制，即使有抽屜協議，也沒有執行的可能，到頭來收購方的利益還是會受到損害。

不過一般情況下，如果大股東或實際控制人本身較有實力，資產殷實，那這些標的公司通常也不會存在太大的問題。如果這個大股東或者實控人本身就沒什么太多資產，或者債務纏身，那就要額外的小心了，這種時候標的公司有問題的可能性是很大的。

總結，要排除收購公司的債務風險，應該是在成為標的公司的股東之前，而不是成為公司的股東之后。因為成為股東之后，這個公司的債務就是現有股東需要共同承擔的了。除非你是認為即使包含這些債務風險，這個公司依然有很大的價值，否則我們還是盡可能的通過各種前置手段來查清楚公司的現有債務及或有債務。

以上就是個人對于這個問題的看法，希望對你有所啟發。

公轉私的法律風險

一、有限責任公司法規定，公司所有錢必須受監管，嚴禁挪做私用，一但進行債權、債務核算，發現有挪為私用情況，輕則公司不受有限責任保護，公司股東有可能負無限責任。重則會被定義為挪用公款罪入刑。

二、稅務部門核稅是按公司帳的進項和銷項核查，如果出現公帳外走帳，沒相應納稅憑證，有可能出見偷稅漏稅嫌疑。

三、銀行對公轉私走帳要進行反洗錢監管。當數量達一定標準，有可能進入司法調查。

相應的風險防法措施

但是現實公轉私這種現象比較普遍，大部分私企老板都這么干，因為錢放在對公賬戶受監管的限制太多，比如取現限制，用途限制，時間限制等，轉到私人賬戶方便太多。

所以，一般做法就是，造工資表，獎勵金，差旅費、備用金等名義提現，一般不要把公帳轉到你朋友的私人帳號或法人帳號，也樣追查起來就說不清楚

從公帳轉私帳一般需要開證明的，就是證明這筆錢為什么轉，需蓋公章，比如說轉給你朋友的勞務費，什么項目獎勵之類的，領用人簽字留下憑證，如果支付給非一般納稅人貨款，則需開相應普票。

一般而言，轉數十萬的公轉私賬，還上了人民銀行的反洗錢系統，大可不必擔心，但是一年累積過多的話就要注意了。數量過多就會進入重點監控。

總之，公轉私不如以前監管那么嚴格了，出現很多灰色地帶，各監機構睜眼閉只眼，但各項監管的法律法規并沒修改或撤消，所以還是摸著石頭過河為好。