兩個股東，其中一個肯定要做法人代表，另一個可以做總經理。法人代表權限很大，為了防止一方私自對外借款擔保之類的行為，另一方要有足夠的實權，最好是掌管財務，總之要平衡，否則很難持久。

1、按股東投入占比分紅，規定不參與經營的股東沒有額外的工資。

股東投入資金，根據公司每年的運營業績來分紅，天經地義。但是面對那么夜以繼日為公司打拼的股東，如果只是以每年的業績進行分紅的話，很顯然有失公平。經營管理公司的股東勞苦功高，可以這樣說公司的正常運轉和后期取得卓越成績都是由他們干出來的。所以，除了每年按股東投入資金占比分紅外，還可以給予經營管理公司的股東更多的酬勞，即給予其與工作性質相應的年薪作為補貼。這樣既能調動參與經營的合伙人的工作積極性，又能保證公司的健康穩步發展。同時不參與經營的合伙人也能獲得每年的業績分紅。

2、按股東投入占比分紅，不參與經營的股東沒有額外提成

這個與第“1”點有類似之處，唯一不同的是，在對經營管理的股東進行額外的補貼時，主要參考其工作業績，并非按照職位年薪的模式。

這種額外的業績提成機制能讓經營管理的股東更加的積極，在自己本職的崗位做的更出色。而站在不參與經營的股東角度，這種方式更易被接受一點。

3、將經營勞動轉化為股份，對于不參與經營的股東減少其股份占比

更改按照投資金額的股份占比形式，減少不參與經營管理的股東的股份占比，這個機制比較敏感，尤其對不參與經營的股東來說，一旦實行了，等同于稀釋了他們當初的投資金額。

但本著公司長期發展考慮，這種方法更加科學，對那些不參與經營的股東也相當有利，一旦企業發生重大的虧損，在承擔企業虧損的責任時，也可按股份占比實行，減少那些不參與經營的股東的損失。

4、如果是有限公司或者是股份有限公司,那就按照你們的出資額在注冊資本里面的占比來確定你們每個人的股權數額。

可以按比例分紅了,例如：年終如有盈余按照投資比例分紅,工資按照勞動、智慧付出多少協商確定,每月領取工資,工資與分紅是兩回事。工資可以是固定,也可以是基本工資加業績提成。分紅是在一個財務年度結束時有盈余的情況下按照投資比例分配。

另外，創業必須知道的股權生死線：

絕對控股，需要三分之二以上股權，即67%以上。

相對控股，需要二分之一以上股權，即51%以上。

安全控股，需要三分之一以上股權，即34%以上。

有權發起解散的股權是10%以上。

三人最佳股權分配方案

1、70%∶20%∶10%

2、60%∶30%∶10%

3、51%、25%、24%

好處是：老大清晰，能夠進行快速決策。

其中老大的股權要大于老二老三的股權之和。

這是常說的1>2+3原則。

不屬于公司的員工，而是公司的所有者。

股東根據《公司法》享有各種股東權利（股東權利主要有：在股東會的表決權決定公司的方針章程，選舉和被選舉為公司董事和監事的權利，股利分配請求權和對公司信息的知情權等等）。再如果講得通俗點就是股東在公司里不是打工的（以勞力換取薪酬），而是老板。一般是以對公司投入資金來換取公司股利分紅等利益為目的的。股東可以只對公司投入資金而不直接進行管理。這就是現代企業制度中所說的，所有者與管理者相分離。

合伙開公司應該有主有次，主要的人應該持股百分之五十一，實質上控股，其他的人一共持股百分之四十九，這樣的公司有利于經營。

成立有限公司應該按照比例入股，然后按照股份的多少分紅，參與經營的人員，應該有工資收入，工作有工資，工資跟分紅應該分開進行。

合伙就應該首先注冊公司，注冊公司是需要資金的，所以應該首先籌集資金注冊公司才算合法經營，所謂的不用自己的錢就可以贏利的觀點，是沒有任何的保證的，如果虧本了怎么辦？責權利必須事先分清。

所以合伙人不是幾句話就可以搞定的，應該制定一個非常規范的公司章程，公司運營范本，國際上有非常成熟的范本，拿過來用就可以了。我預祝你們合作愉快。

合伙制公司中，股份分配是個比較重要的問題，涉及到合伙人個人利益及企業發展。股份分配也不可能一勞永逸的解決，現在比較實用的有動態股權分配機制可以參考，就是根據企業發展的不同階段，根據企業的利益需求和合伙人之間的權益分配，進行動態調整。操作起來也不是非常復雜，建議參考蔡聰所著作的《創業公司的動態股權分配機制》，很薄的一本關于股份分配的書籍，雖然作者僅是一位創業者，而不是專業的關于股權方面的專業律師或咨詢師，但是根據自身的實踐總結的股權分配的動態調整機制，對于大多數合伙制企業都有較好的參考意義。如不能自行解決，還是建議征求專業人士，比如律師的意見，能夠更好的解決，這樣既能推動企業良好的發展，也能避免日后的紛爭。

三段話解決你關于公司出資及股權分配的疑問：

第一，公司股權應當按照出資金額進行劃分。

《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。每個股東認繳的金額除以總的注冊資本，就是該股東占有的股權比例。如果你兩個人開公司出資一樣，那么，股權占比必然是一樣的。

第二，公司出資的形式可以是貨幣也可以是其他可估價的非貨幣財產。

同樣是公司法，第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。所以，其中“一人負責管理”這應當不屬于可用于出資的財產，管理人員領取管理崗位的工資就是了。

第三，公司股東可以在設立出資前后對股權占比進行協商調整。

比如說，這家公司總出資是100萬，甲乙兩人打算分別出資一半，但又希望體現其中一人的主導地位，那么可以有幾個選擇：一是在出資的時候不要完全平均，其中一人多出資100塊就是了，這樣股權比例就不一樣。二是出資相同股權比例相同，但是在公司章程上對管理權進行明確，包括董事會的設置、重大事項決策等等。三是出資后由其中一人購買另一人的部分股權。這樣都可以達成你的目的。

鳥無頭不飛，股權結構不合理，權責不清晰，往往是公司禍亂之源，通常來說，兩人平均占比或三人平均占比的方式并不可取，建議還是謹慎為好。

合伙人丨創業團隊的股權（股份）應該如何分配呢？

關于股權分配的問題，是創始人合伙創業首先要考慮的問題。單打獨斗一人創業走天下的時代早就過去了，現在都是走團隊，講合作，任何一家優秀的創業公司背后一定有一個優秀的團隊一起打拼，合伙人股權架構設計是最重要也是最難的一部分，如何量化創業團隊的股權（股份）是本文需要探討和深究的話題。

合伙人股權分配

合伙人有提供資金的投資人，提供場地或人脈的資源型合伙人，有技術能力過硬的技術合伙人，還有銷售渠道和運維背景的市場合伙人和運營合伙人等等，這些角色千差萬別，各自給團隊帶來的貢獻也很難量化，如果有一個約定俗成的估值標準，相信股權分配會比較客觀。

股權架構設計首先必須要遵守3大原則：

1.分工簡單明晰。初創公司的合伙人一般是三到五個，最合理的架構一開始最好是三個人，相互之間需要一段時間的磨合，了解清楚各自的特長，工作經歷等等，不要小看這個過程，再好的股權設計合伙人之間溝通和理念不一致會給公司后來的發展埋下隱患，創業團隊因為合伙人之間的不和最終失敗的不在少數，找合伙人一定要實事求是，寧缺毋濫。

股權架構設計3大原則

2.一定要共識出最終決策者。通俗點說就是要選出最后拍板的人，在大公司有董事會，一般來說最后拍板的是大股東，那么初創公司一般是創始人或者是多個創始人共同表決，不管怎樣，這個最終決策者頭腦要清晰，對股權分配設計要有所了解，最終決策者一旦拍板，其他合伙人和股東都要無條件服從決定。

3.股權分配的利益關系應該與貢獻程度相掛鉤。也就是說投入的要素貢獻越高（注：貢獻要素不僅包括實物資產和資金等硬指標，還應包括勞動付出，時間精力等個人投入的軟指標。），你的股權（股份）比例應當越高，即沒有功勞也有苦勞也是一種貢獻。另外，小型的初創團隊股權設計一定要小巧和靈活變通，不要過于復雜。

股權（股份）分配根據貢獻要素估值

在股權（股份）分配的時候客觀的操作方法是：將創始人在創業項目中的貢獻，按照市價值估值，然后算出所有股東和合伙人要素貢獻的總估值，最后折算出創始人和合伙人之間持有的股權比例。這樣的話首先就需要對創業資源的各種要素進行市場估值，當然像資金，技術專利這些是很好量化的，例如場地，人脈以及實物的話需要具體分析。

舉個例子，某技術合伙人投入的要素=資金20萬+技術，專業技術按照市場價估值10萬（考慮技術稀缺性和同行市場平均薪資），假設所有投入要素的市場估值是100萬，那么該技術合伙人的股權比例就是30%，要求更高的話可以將不同要素按照稀缺性和緊急程度區分下權重，同樣是上面的例子，股權比例（%）20萬資金*0.8權重+10萬技術*1.5權重=31%。

下面稍作列舉3種貢獻要素的估值簡要計算方法：

1.勞動力。勞動力要素的市場估值最直接的參考標準就是人才市場的薪資和績效水平，例如某技術合伙人海歸高材生，參考目前市場同等崗位的待遇水平來進行股權比例的估值參考，合伙人和打工者的區別在于合伙人的薪資=股權+基本薪資+績效+期權，合伙人為公司節省的市場勞動力成本差價就是他的勞動力要素估值。

3種團隊貢獻要素的估值計算方法

2.技術/知識產權。如果是知識產權要素估值的話會比較好操作，相當于技術合伙人授權專利技術給創業公司使用，當然所有權沒有變更，專利使用費就是技術合伙人貢獻的價值，技術入股如果是初步成型的技術開發模型可以折算成轉讓價，未有作品的話按照項目開發未來估值計算，可參考同行競品的開發成本。

3.人脈/資金資源。創業資源的要素估值比較抽象，如果合伙人提供的人脈資源能解決企業創業階段的問題，例如融資，銷售渠道或者是法務關系的門路，創始人可以按照傭金折算成合伙人的股權比例，或者是直接折算現金價值，衡量的標準不一，具體的估值算法因人而異。

最后需要強調量化創業團隊股權架構設計的3個要點：

1.創業團隊在早期要預留一部分股權（包括股權激勵），為吸收新的合伙人預留。有的創始人在設計股權架構的時候全部分掉，項目進行到一半新進來的合伙人怎么辦？而且在找合伙人的時候股權激勵是對方比較看重的地方，這個要事先考慮到。

量化創業團隊股權架構設計的3個要點

2.企業融資要事先預估。很多創業項目做大后準備上市，結果創始人原始股權被稀釋后少得可憐，這就是沒有做好融資實現預估的后果，為公司辛苦十幾二十年，回報明顯不成正比。

3.投入要素估值浮動，股權一定要分批授予。投入要素估值不同時期的價值是不同的，也就是之前說的權重，創業初期資金比較緊缺權重高，后期融資多了不缺錢權重就下降了。股權一定要按照時間或者項目/融資進度分批授予，這樣就不會出現合伙人做到一半離職后還能擁有穩定的股權增值，這樣對團隊其他人的付出是不公平的。

最后，如果創業團隊準融資了，股權分配比例需要盡早明確，這也是投資人評判該創業項目是否值得投資的一個重要因素。

股東A，總經理，監管銷售工作；股東B，可以作為營銷總監助理，營銷總監另聘；股東C，可以作為客服部經理，逐步熟悉工作。沒有經驗也可以參與公司管理的。經驗可以逐步培養出來。