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自然人股東主體資格證明是指什么_什么是股東的主體資格證明?

自然人股東主體資格證明是指什么_什么是股東的主體資格證明?

在線咨詢 時間: 2022-06-09 09:31:42
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(1)股東為自然人的,提交自然人身份證復(fù)印件;(2)股東為企業(yè)法人的,提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;(3)股東為事業(yè)法人的,提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;(4)股東為社團法

(1)股東為自然人的,提交自然人身份證復(fù)印件;(2)股東為企業(yè)法人的, 提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;(3)股東為事業(yè)法人的,提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;(4)股東為社團法人的,提交社團法人登記證書復(fù)印件;(5)股東為民辦非企業(yè)單位的,提交民辦非單位證書復(fù)印件;(6)其他股東提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

主體資格是指股東(出資人)、隸屬機構(gòu)的資格證明,如股東(出資人)、隸屬機構(gòu)屬企業(yè)法人的,其主體資格證明就是指《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。主體資格源于《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十條、第二十一條的規(guī)定,以及《企業(yè)年度檢驗辦法》第八條的規(guī)定。 具體如下:

凡可依法證明其股權(quán)有效存在的,即為股東。股權(quán)證明形式包括出資協(xié)議、出資事實、持股證明、股東名冊、公司章程、公司注冊登記等。一個權(quán)利沒有瑕疵的公司股東,下列證明形式均應(yīng)一致:第一,在公司章程上被記載為股東;第二,在工商注冊文件中被登記為股東;第三,被記載入股東名冊;第四,持有出資證明書、股票等持股證明;第五,簽署出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等;第六,實際履行出資義務(wù);第七,在公司管理中享有股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。在訴訟中,這些股東資格的證明形式物化為各種形式的證據(jù),法院可以根據(jù)提交的證據(jù)對股東資格進行認(rèn)定;如果各種證明形式之間存在矛盾,司法實踐中,法院會從中尋求不同情況下確認(rèn)股東資格的原則。1.公司章程公司章程是公司內(nèi)部自治規(guī)約,也是公司設(shè)立的必要條件。股東簽署的公司章程對內(nèi)是確定股東及其權(quán)利義務(wù)的主要根據(jù),具有對抗股東之間其他約定的效力;對外具有公示的效力,是第三人據(jù)以判斷公司股東的依據(jù)。根據(jù)學(xué)界對章程記載事項效力的一般理解和我國《公司法》第22條、第73條的規(guī)定,對公司章程和股東資格的關(guān)系,我們可以初步認(rèn)為:第一,公司章程記載對于股份有限公司發(fā)起人和有限責(zé)任公司原始股東具有重要意義,是確認(rèn)其股東資格的必要形式;但不能據(jù)此認(rèn)為,凡記載于公司章程的即為股東;第二,對于非發(fā)起人股東,如受讓股權(quán)的股東,公司章程記載并非其成為股東的必要形式。在司法實踐中,公司章程記載不規(guī)范、不及時、不準(zhǔn)確,與股權(quán)實際持有情況發(fā)生矛盾的問題時有發(fā)生,審理時應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況分別處理。如有證據(jù)證明股東確實已經(jīng)出資,并參加了股東會,分取了紅利,但因公司的過錯,未變更公司章程記載,致使股東名冊、工商登記均未變更。對于這種情況,應(yīng)采取保護無過錯方的原則,在該股東與公司、其他股東發(fā)生股權(quán)糾紛時,確認(rèn)其股東資格,否則司法將有違實體公正的立場。2. 工商登記工商登記的功能主要是政府對進入市場的市場主體資格進行審查以減少市場交易風(fēng)險,其內(nèi)容因其公示性而對第三人具有公信力。根據(jù)我國《公司法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定,公司設(shè)立必須經(jīng)由工商行政機關(guān)登記;有限責(zé)任公司股東發(fā)生變更,應(yīng)當(dāng)自變動之日起30日內(nèi)申請變更登記。但是,工商登記對股東姓名或名稱的記載是否系確認(rèn)股東資格的必要條件,實踐中有不同認(rèn)識。正確看待工商登記法律效力的關(guān)鍵在于弄清其性質(zhì),即其到底是創(chuàng)設(shè)權(quán)利,還是證明權(quán)利?工商登記屬于商業(yè)登記之一種,根據(jù)商業(yè)登記理論,商業(yè)登記分設(shè)權(quán)性登記和證權(quán)性登記。《民法通則》第37條規(guī)定,法人僅需具備四項條件,即可成立,公司股東的姓名或名稱不是公司設(shè)立的必備要件。而且我國《公司登記管理條例》第31條規(guī)定:“有限責(zé)任公司變更股東的,應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記。”可以推斷,第一,只有“股東發(fā)生變動后”,才能辦理工商變更登記,股東變更在前,工商登記在后,因此,工商變更登記并不是繼受股東取得股權(quán)的必要條件;第二,向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)是公司的法定義務(wù),而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的義務(wù)。因此,盡管工商登記對于公司設(shè)立來說,系必要條件,屬設(shè)權(quán)性登記;但其所記載的股東姓名或名稱,對股東資格來說,僅具有證權(quán)性作用,而且不能反過來認(rèn)為,未經(jīng)工商登記即非股東。因此,我國公司法規(guī)所要求的股東的工商變更登記,并非股權(quán)移轉(zhuǎn)的生效要件,但其具有公信力,對第三人產(chǎn)生登記對抗效力,工商登記可以被股東作為證明其股東資格并對抗第三人的表面證據(jù),第三人也可以憑借工商登記來對抗其他人(包括真實股東)的權(quán)利要求。在公司與股東之間,股權(quán)轉(zhuǎn)讓人之間,工商登記并無創(chuàng)設(shè)股東資格的法律效力;股東資格的認(rèn)定,應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東是否實際履行股東義務(wù)、享有股東權(quán)利和其他權(quán)屬證明形式進行判斷。3. 股東名冊股東名冊是為了反映公司股東的現(xiàn)狀,由公司依法制作并置備的帳簿。我國《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司、股份有限公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。從本質(zhì)上說,股東名冊是公司的內(nèi)部記錄。各國、地區(qū)公司法律雖普遍認(rèn)為股東名冊具有當(dāng)然授予股東資格的法律效力,但這種效力并不是唯一和確定的。有學(xué)者指出:“股東名冊雖然很重要,但它只是公司必須和可以載明的資料的一個表面證據(jù),法院有權(quán)對其進行修正。”我國《公司法》未對股東名冊效力作出規(guī)定,股東名冊和股東資格之間的關(guān)系難以從《公司法》本身尋找答案。但從公司法原理上說,股東名冊主要用于調(diào)整公司和股東的關(guān)系,股東名冊由公司保存,隨著股東的變化而變更股東名冊是公司的義務(wù)。股東名冊應(yīng)當(dāng)具有以下效力:第一,記名股東對抗公司的功能。即在無其他人向公司提交有效的相反證據(jù)的情況下,凡在股東名冊上記載為股東的,僅憑該記載就可以主張自己為該公司股東,無需向公司舉證自己的實質(zhì)性權(quán)利。第二,公司免責(zé)的功能,即公司在已盡保管、登記義務(wù)的前提下,公司可將股東名冊上記載為股東者視為真實股東,并認(rèn)定其紅利分派請求權(quán)、表決權(quán)、新股認(rèn)購權(quán)等權(quán)利;即使股東名冊上的股東并非真實股東,亦可免除公司的責(zé)任。第三,由于股東名冊僅為公司的內(nèi)部記錄,非法定公示文件,股東名冊的記載不能對抗擁有其他有效證據(jù)的真實股東,也不能對抗第三人。4. 持股證明:出資證明書、股東憑證、股票等我國《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。股份公司應(yīng)當(dāng)在登記成立后,即向股東正式交付股票。出資證明書、股東憑證或股票,是最具有實質(zhì)意義的股東資格證明,在無充足的證據(jù)證明此類持股證明為虛假或不合法時,即可以此確認(rèn)其股東資格。在出資證明書、股東憑證、股票的持有者要求確認(rèn)其股東資格時,應(yīng)當(dāng)注意:第一,此類證書的持有者所主張的權(quán)利只能對抗公司和股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方,但不能對抗任何善意第三人,因為此類證書的效力只發(fā)生于公司與股東或轉(zhuǎn)讓雙方之間,不具有任何公示性。第二,凡可以其他方式證明轉(zhuǎn)讓出資確實存在時,就不應(yīng)以沒有規(guī)范的持股證明之類的理由,來否定事實持股者的股東資格。5. 出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出資協(xié)議是原始股東之間為組建公司而達成的合同,反映了雙方當(dāng)事人的真實意思表示。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議則是股東與受讓人之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成的原始協(xié)議,也反映了轉(zhuǎn)讓雙方的真實意思表示。出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均為出資者獲得股權(quán)的原始證明,反映了簽署協(xié)議的雙方和公司的基礎(chǔ)關(guān)系,因此,出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股東資格的證明形式之一。6. 實際出資《公司法》規(guī)定,未繳納所認(rèn)繳的出資、出資評估不實、虛假出資的股東,應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,同時應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)差額補繳責(zé)任。因此,雖然實際出資是股東對公司的最重要的義務(wù),但股東不出資一般只導(dǎo)致相應(yīng)的民事責(zé)任和行政責(zé)任,并不必然否定其股東資格。是否實際出資僅系證明股東資格的證據(jù)之一,而不是股東資格的必要要件,不能僅以未出資否定股東資格。但是,從另一方面來看,由于實際出資系股東享受權(quán)利的實際基礎(chǔ),因此,盡管不能一概認(rèn)定實際出資者即公司股東,但在沒有充分相反證據(jù)的情況下,實際出資是證明股東資格的有力證據(jù)。7. 實際享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)是取得股東資格的結(jié)果,而不是取得股東資格的條件或原因。但是從公司運行角度考慮,如果否定已實際享有股東權(quán)利者的股東資格,將使許多已經(jīng)確定的公司法律關(guān)系發(fā)生變化,影響交易安全和社會穩(wěn)定。而且,在多數(shù)情況下,只有股東才可能享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù),這是股東資格的證明方式之一。因此,對于實際享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)者,在其他證據(jù)均存在矛盾或無法證明其非股東的情況下,原則上應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其股東資格;當(dāng)然不能反過來說沒有實際享有股東權(quán)利的就不是股東。

自然人是基于出生而取得民事主體資格的人。其外延包括本國公民、外國公民和無國籍人。自然人與法人都是民事主體。法人是一種社會組織。自然人是在自然狀態(tài)之下而作為民事主體存在的人,代表著人格,代表其有權(quán)參加民事活動,享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。,法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力,依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人的特征:一、法人不是人,是一種社會組織,是一種集合體,是由法律賦予法律人格的組織集合體。二、具有民事權(quán)利能力和民事行為能力。從法人成立時產(chǎn)生,到法人終止時消滅。三、依法獨立享受民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。四、獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

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