股權(quán)的實(shí)質(zhì)是基于股東身份而對(duì)公司享有的一種綜合性權(quán)利。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓即是股東身份的轉(zhuǎn)讓，股東權(quán)利內(nèi)容中的各項(xiàng)權(quán)利不能分開轉(zhuǎn)讓，在實(shí)踐操作上也無法實(shí)現(xiàn)。一、股東股權(quán)轉(zhuǎn)上包括哪些權(quán)利的轉(zhuǎn)讓?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包括的權(quán)利是股東權(quán)的全部內(nèi)容：比如

1.發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請(qǐng)求權(quán)；

2.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；

3.股息紅利分配請(qǐng)求權(quán)；

4.股東會(huì)臨時(shí)召集請(qǐng)求權(quán)或自行召集權(quán)；

5.出席股東會(huì)并行使表決權(quán)；

6.對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)；

7.公司章程和股東大會(huì)記錄的查閱權(quán)；

8.股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

9.公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán);；

10.股東權(quán)利損害救濟(jì)權(quán)；

11.公司重整申請(qǐng)權(quán)；

12.對(duì)公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)等。

二、股東資格如何取得?

股東資格可以由以下幾種方式取得：

1.出資設(shè)立公司取得;；

2. 受讓股份取得；

3.接受質(zhì)押后依照約定取得；

4.繼承取得；

5.接受贈(zèng)與取得；

6.法院強(qiáng)制執(zhí)行債權(quán)取得等

在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經(jīng)過一定程序后才能最終確定。

三、公司可以回購公司股東的股權(quán)么?

公司只能在特定情況下收購股東的股權(quán)。 對(duì)于有限責(zé)任公司，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2.司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。(公司法第75條) 對(duì)于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

四、公司股東可以退股么?

不能。公司成立后，股東不能退股只能依法轉(zhuǎn)讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請(qǐng)求公司收購其股權(quán)。(公司法第75條)但這不屬于退股，是特定意義的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

五、公司章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓么?

有限責(zé)任公司的章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但不得違反法律強(qiáng)制規(guī)定(公司法 第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規(guī)定。

六、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)么?

有限責(zé)任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股份有限公司的股東間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格一定要與相應(yīng)的出資額相一致么?

不一定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權(quán)益的條件下，由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。與相應(yīng)的出資額相一致是確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考方法之一。

八、沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?

轉(zhuǎn)讓價(jià)格是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實(shí)質(zhì)性條款，沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的協(xié)議因缺乏主要條款而無效。但雙方協(xié)商補(bǔ)充條款的或特別約定的比如：贈(zèng)與等，則該協(xié)議仍然有效。

九、實(shí)際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?

可以，但這種轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能直接對(duì)公司發(fā)生效力，必須要有公司的注冊(cè)股東配合簽定相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如遇爭議，則首先要確立實(shí)際投資人的股東地位后才能使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。

十、股東會(huì)通過同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議但事后原股東反悔不簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么辦?

視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有成立。但如果造成擬股權(quán)受讓方實(shí)際損失的，可追究反悔方締約過失責(zé)任。

十一、一個(gè)有限公司的48個(gè)股東與受讓方簽署了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也全部接受了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款，但尚未辦理工商變更登記，現(xiàn)在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效嗎?

合同自成立時(shí)生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不以工商變更登記為生效要件，因此，經(jīng)合法程序簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，股東的反悔并不構(gòu)成其無效，仍同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東的轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)然有效。

十二、多個(gè)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以在一個(gè)合同上簽署還是分別與受讓方一對(duì)一的單獨(dú)簽署呢?

可以。法律對(duì)此種情況并無限制性規(guī)定，只要多個(gè)股東同意合同的內(nèi)容和簽署形式，是可以在一個(gè)合同上簽署的。

十三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以約定公司的債權(quán)債務(wù)由誰承擔(dān)嗎?

可以約定。但債權(quán)債務(wù)的概括轉(zhuǎn)移應(yīng)取得相對(duì)一方的同意方能生效。

十四、出資沒有實(shí)際到位、或者到位后抽逃資金的股東可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎?

可以。因?yàn)槌鲑Y沒有實(shí)際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)是股東權(quán)內(nèi)容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項(xiàng)權(quán)利。但該出資沒有實(shí)際到位、或者到位后抽逃的股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后仍應(yīng)對(duì)公司或債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任。

十五、股東把股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓款用于補(bǔ)足該股東未實(shí)際出資到位的注冊(cè)資金嗎?

如果受讓方在受讓股權(quán)時(shí)不知原股東有此情況，則不應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任;如果已經(jīng)知道，則應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任。

十六、股東會(huì)決議通過后部分股東不執(zhí)行怎么辦?

如果屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)并已經(jīng)實(shí)際交付股權(quán)的，可以向法院提起訴訟，請(qǐng)求對(duì)該部分股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行公司登記手續(xù)或要求該部分股東賠償因不執(zhí)行股東會(huì)決議而導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。

十七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)出讓股東已經(jīng)全部接收了受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款并進(jìn)行了公司財(cái)務(wù)、管理等項(xiàng)交接但工商變更登記前可以視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)實(shí)際履行了嗎?

協(xié)助進(jìn)行工商變更登記是轉(zhuǎn)讓合同義務(wù)的一部分，但并非主要義務(wù)。在出讓股東已經(jīng)全部接收了受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款并進(jìn)行了公司財(cái)務(wù)、管理等項(xiàng)交接后，可認(rèn)為合同已經(jīng)實(shí)際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協(xié)助辦理工商登記手續(xù)，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

十八、 兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否進(jìn)行下去?

公司股東需對(duì)外轉(zhuǎn)讓自己股權(quán)時(shí)，首先要征得過半數(shù)的股東同意，如果對(duì)方故意躲起來說明他有可能不同意轉(zhuǎn)讓，也可能故意阻止股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因?yàn)椤豆痉ā穼?duì)“書面通知”送達(dá)方式?jīng)]有具體規(guī)定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日?”在對(duì)方躲起來“無法送達(dá)”情況下決意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，我們認(rèn)為可以尋求法律救濟(jì)，要求法院“公告送達(dá)”，或其他能夠證明已經(jīng)將“書面通知”送達(dá)其他股東的方法，比如：雙掛號(hào)信等。如果其他股東在法定時(shí)間段內(nèi)不答復(fù)，即依法視為同意轉(zhuǎn)讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規(guī)定的就可以從約定，從而把股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行下去。

十九、大股東不同意小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或故意刁難其股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎么辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會(huì)又長期不分紅怎么辦?

股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓是公司法基本原則，依據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，大股東如果不同意小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，“應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”如果故意刁難其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。 依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會(huì)又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護(hù)自己的合法權(quán)益。

二十、 股東一方即不來開股東會(huì)也不愿轉(zhuǎn)讓股份，使公司運(yùn)營陷入僵局怎么辦?

首先要看這個(gè)是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會(huì)會(huì)，表示他放棄股東的權(quán)利，只要在程序上沒有過錯(cuò)，一般對(duì)公司的運(yùn)營沒有實(shí)質(zhì)性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會(huì)故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會(huì)則有可能使公司運(yùn)營陷入僵局，此時(shí)小股東或其他股東有權(quán)利依據(jù)《公司法》第四十一條規(guī)定，自行召集和主持股東會(huì)。如果大股東及他委派的高級(jí)管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規(guī)定對(duì)其提起訴訟，尋求司法救濟(jì)。

二十一、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎么辦?

遇到此類公司內(nèi)部權(quán)利糾紛，首先應(yīng)該依據(jù)公司《章程》召開股東大會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)議，協(xié)商解決。如果無法召開股東會(huì)則可以尋求司法救濟(jì)即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。

二十二、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦?

掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對(duì)外界確立其實(shí)際“股東”的地位，這種法律風(fēng)險(xiǎn)隱名股東在一開始就應(yīng)該有所預(yù)防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。 在訴訟前首先要確定以下幾點(diǎn)：同時(shí)符合下列3個(gè)條件的，可以確認(rèn)實(shí)際出資人(隱名股東)對(duì)公司享有股權(quán)：1、有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東明知實(shí)際出資人出資。 如在公司設(shè)立時(shí)一起簽訂內(nèi)部協(xié)議并實(shí)際出資;2、公司一直認(rèn)可其以實(shí)際股東的身份行使權(quán)利的。 如已經(jīng)參加公司股東會(huì)議、參與公司股利分配等;3、無其他違背法律法規(guī)規(guī)定的情形。如外商出資應(yīng)按外資企業(yè)規(guī)定進(jìn)行審批，否則就不能確認(rèn)為內(nèi)資公司的股東。 只有具備以上三個(gè)條件，才能通過司法救濟(jì)維護(hù)隱名股東的合法權(quán)益。

二十三、小股東雖反對(duì)大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是又無能力實(shí)現(xiàn)股東的優(yōu)先購買權(quán)怎么辦?

有二種辦法：1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。2、退出公司，對(duì)外轉(zhuǎn)讓掉自己的股權(quán)。

二十四、股東將公司財(cái)產(chǎn)和家庭財(cái)產(chǎn)混在一起怎么辦?

一般有限責(zé)任公司的股東如果不能將公司財(cái)產(chǎn)和家庭財(cái)產(chǎn)明確分開的話，那么在對(duì)外承擔(dān)債務(wù)或責(zé)任時(shí)，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責(zé)任股東承擔(dān)“無限責(zé)任”，即不認(rèn)為該公司具有有限責(zé)任公司的法人地位。這也是對(duì)“濫用”有限責(zé)任公司權(quán)利的股東的懲罰和對(duì)善意的債權(quán)人的合理保護(hù)。

公司股東轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，有法定程序，不可以隨意轉(zhuǎn)讓！公司股東退出有兩種途徑：法定股權(quán)轉(zhuǎn)讓和法定減資（認(rèn)繳未實(shí)繳）！

一、法定股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、公司法的相關(guān)規(guī)定

股東預(yù)轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)的，公司其他股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，其他股東放棄收購權(quán)的，可以向其他自然人活著法人轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)！

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記機(jī)關(guān)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記機(jī)關(guān)為公司主管工商行政管理機(jī)關(guān)！

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需資料和流程

關(guān)于股東會(huì)決議；股權(quán)變更公司章程修正案；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；申請(qǐng)書（工商局范本）；經(jīng)辦人委托書；相關(guān)人員身份證復(fù)印件等，以當(dāng)?shù)毓ど滩块T的要求和規(guī)范為準(zhǔn)！

特別提示：股東一般不需要到場(chǎng)簽字，不需要提供身份證原件！從2019年3月1日開始，各省陸續(xù)推出手機(jī)APP實(shí)名認(rèn)證系統(tǒng)，相關(guān)股東和經(jīng)辦人員可以登錄APP實(shí)名認(rèn)證和授權(quán)相關(guān)事項(xiàng)，非常方面！

向主管工商行政管理機(jī)關(guān)提交上述資料，大約30分鐘即可辦結(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)！

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅事項(xiàng)

股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓登記后，攜帶上述轉(zhuǎn)讓資料到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)登記新的股東信息。現(xiàn)行中小企業(yè)在認(rèn)繳制下，股東沒有實(shí)繳。且公司資產(chǎn)沒有增值情況下，發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓多以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓。股權(quán)買賣雙方繳納認(rèn)繳金額5/萬的印花稅，有減半征收優(yōu)惠的地區(qū)，實(shí)際征收率2.5/萬。

二、法定減資（認(rèn)繳未實(shí)繳）

現(xiàn)實(shí)生活中，確有股東想退出公司的生產(chǎn)經(jīng)營且不再做股東的，但是其他股東一不接受股東轉(zhuǎn)讓，二不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的處處阻撓。筆者建議可將公司注冊(cè)資本變小，趨近于0！俗稱“縮股”！前提是公司沒有相關(guān)債務(wù)！

已經(jīng)按照認(rèn)繳義務(wù)出資的股東，切不可拿著公司等額資金玩消失，這種行為不是股東退出的合法途徑！這是侵占公司財(cái)產(chǎn)的犯罪行為！

三、綜述

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有法定程序，相關(guān)股東需要按照規(guī)范處理！股東之間有分歧的，以溝通協(xié)商為主！股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程本身比較簡便，注意細(xì)節(jié)即可！

我國《公司法》第72條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，即我國法律不禁止股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也不需股東會(huì)表決通過。但是，我國法律和國家有關(guān)政策從其它方面又對(duì)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出限制，如根據(jù)我國的產(chǎn)業(yè)政策，像國有股必須控股或相對(duì)控股的交通、通信、大中型航運(yùn)、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)、外經(jīng)貿(mào)等有限責(zé)任公司，股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能使國有股喪失必須控股或相對(duì)控股地位，如果根據(jù)公司的情況確需非國有股控股，必須報(bào)國家有關(guān)部門審批方可。

轉(zhuǎn)讓的問題比較明確，有兩種方式：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。但是在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓中還有一種特殊情況就是回購，也就是公司收購股東手中持有的股份，這雖然發(fā)生在內(nèi)部但也是比較特殊的一種類型。

內(nèi)部轉(zhuǎn)讓按照目前《公司法》的規(guī)定，沒有太多的限制，至于轉(zhuǎn)讓的份額、條件、價(jià)款只要雙方自己達(dá)成一致意見簽署協(xié)議并辦理變更登記即可。但是特殊的情況就是按照《公司法》的規(guī)定，在符合法定特殊條件情況時(shí)股東可以要求公司回購自己的股權(quán)，這種本質(zhì)上也是一種轉(zhuǎn)讓，最特殊的就是《公司法解釋二》當(dāng)中規(guī)定的，在股東提起解散之訴時(shí)，在不違反法律規(guī)定的情況下，可以收購股東的股權(quán)。

外部轉(zhuǎn)讓的規(guī)定比較多，但是核心思想就是同等條件下、優(yōu)先購買權(quán)。簡單地說就是外部轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他股東不同意的應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)，既不同意轉(zhuǎn)讓又不同意收購的，那么視為同意轉(zhuǎn)讓方出讓自己手中的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

這么規(guī)定的本意在于保證有限責(zé)任公司內(nèi)部的人合性關(guān)系不被破壞。

隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，首先要考慮的是隱到何種程度。

如果一個(gè)公司有多個(gè)股東，其中有股東存在代持的情況，但是其他股東對(duì)此并不知情，該股權(quán)的隱名股東，將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人時(shí)。僅僅需要同其他人、顯名股東，簽訂三方協(xié)議，將其間接持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人，而該股權(quán)繼續(xù)由顯名股東繼續(xù)持有即可。

如果其他股東知道并且認(rèn)可某一股東存在股權(quán)代持的情形。那么隱名股東，轉(zhuǎn)讓其股權(quán)需要征求其他股東是否要行使優(yōu)先受讓權(quán)。

另外要考慮到受讓人是否同意繼續(xù)間接持有該公司的股權(quán)，還是受讓人需要直接持有該公司的股權(quán)。

從本質(zhì)上來講。隱名股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。第一步要考慮受讓人是否需要顯名，第二步要考慮公司其他股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的態(tài)度，是否會(huì)行使優(yōu)先購買權(quán)。