一般情況下，股東大會更換董事會非職工董事。而大部分的董事會中都是非職工董事。董事會聘任或解聘經(jīng)理。在董事會同意的情況下，董事會成員可以兼任經(jīng)理。所以，股東大會下面設(shè)立董事會，經(jīng)理在董事會下面。

　　 股東會

　　《公司法》第37－44條是關(guān)于有限責(zé)任公司股東會的規(guī)定；第99－108條是關(guān)于股份有限公司的股東大會的規(guī)定。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會的報告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；

　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。（第62條）

　　國有獨(dú)資公司也不設(shè)董事會。

　　2． 董事會或執(zhí)行董事

　　《公司法》第45－49條是關(guān)于有限責(zé)任公司董事會和董事設(shè)立及職權(quán)的規(guī)定；109－117是關(guān)于股份有限公司董事會問題。

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；

　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（第51條）

股東是股份制公司的出資人或叫投資人。

股東是股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東大會并有表決權(quán)，也指其他合資經(jīng)營的工商企業(yè)的投資者。

股東就是投資者。

董事是指由公司股東會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。

占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。

董事是由股東會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員。

監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。

監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān)，是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

董事會可以任命罷免CEO等公司高管；CEO等公司高管受董事會領(lǐng)導(dǎo)，對董事會負(fù)責(zé)。

股東會與董事會都是公司的組織機(jī)構(gòu)。股東會是有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，由全體股東組成。董事會是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)，由董事組成。

二者主要存在以下區(qū)別：

1、產(chǎn)生方式不同。股東會由全體股東組成，公司股東當(dāng)然成為股東會成員；董事會則是由股東選舉產(chǎn)生。

2、法律地位不同。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是法律規(guī)定必須設(shè)立的機(jī)構(gòu)；董事會是經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會。

3、職權(quán)不同。股東會職權(quán)主要是決定公司的經(jīng)營方針、選舉和更換董監(jiān)、對公司合并、增減注冊資本等事項作出決議。董事會職權(quán)主要是決定公司的經(jīng)營計劃、聘任或者解聘公司經(jīng)理。

4、表決方式不同。除公司章程另有規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；董事會決議的表決，實行一人一票。