董事會電話形式召開的要求_董事會會議如何召開?
特邀律師
可以的, 股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持. 召開股東大會會議,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的,應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時(shí)將股票交存于公司。
是不是可以用通訊方式召開,查看公司章程就可以看到。章程內(nèi)有明確規(guī)定。
董事會分為定期會議和臨時(shí)會議兩種。董事會的定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開,通常每半年至少召開一次。董事會的臨時(shí)會議僅在必要時(shí)召開,根據(jù)規(guī)定,1/3以上董事可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前書面通知全體董事。該通知應(yīng)載明召開董事會所議事項(xiàng)。
如果該次董事會會議前的會議通知明確指出“可以電話參加”,那么某位董事以電話會議方式參加,當(dāng)然視為親自出席,意見有效。
1、首先會前要按公司章程的要求《通知》董事會成員關(guān)于會議的時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng),一般要提前10天通知。通知可以詳細(xì)(股份公司)也可以簡單(有限責(zé)任公司),這要視公司形式或董事會成員結(jié)構(gòu)而定,如公司領(lǐng)導(dǎo)班子是全部董事會成員,則無需太正式,口頭通知一下就行了。詳細(xì)則要附上會議材料和背景材料,即需要決策事項(xiàng)的原因、必要性和對公司生產(chǎn)經(jīng)營等影響;簡單則可只表明會議的時(shí)間、地點(diǎn),甚至連事項(xiàng)都可以不說。2、其次到會簽到。這要準(zhǔn)備簽到薄,包括列席人員如監(jiān)事會成員,其他經(jīng)理的名單等。參加會議入會場前在簽到薄上簽字。這時(shí)如何通知時(shí)沒有遞交會議資料,在這時(shí)可以把會議議程、會議資料包括決議草案交給董事以及列席人員。3、再次會議開始。先要董事會秘書或董事長(主持人)對會議有效性進(jìn)行聲明,即參加人員符合公司法公司章程要求等等,之后進(jìn)入正題,對有關(guān)事項(xiàng)討論表決。這里就涉及到委托事項(xiàng)了,按《公司法》要求,董事不能參加董事會,只能委托其他董事代為參加,不能是董事會成員以外的人代替。4、再再次是對所議事項(xiàng)形成決議。決議可以是結(jié)論性的,即“通過”或“不通過”某事項(xiàng),之后董事在決議上簽字;受托人代為簽字。這時(shí),受托人應(yīng)簽委托人的名,并在后面注明“XX代簽”等字樣。委托事項(xiàng)在決議中應(yīng)有所描述;同時(shí),委托過程中一是要有書面委托書,二是簽到時(shí)要代替委托人簽到,三是要代替委托人在決議上簽字。5、最后董秘或董事長宣布決議通過情況(也可略)并宣布會議結(jié)束。
不可以。要有董事長必須要有董事會。有了董事會就不存在執(zhí)行董事。董事長的主要工作就是召集和主持董事會,以及公司章程規(guī)定的職權(quán)。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。《公司法》第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
董事會會議召開的方式:
1、董事會會議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場召開的方式進(jìn)行,以利于董事充分交流和討論。通過視頻、電話等方式召開會議,能夠保證參會的全體董事進(jìn)行即時(shí)交流討論的,視為現(xiàn)場召開。
2、對需要以董事會決議的方式審議通過,但董事之間交流討論的必要性不大的議案,可以采取通訊表決的方式進(jìn)行。通訊表決的通知和送達(dá)等內(nèi)容,由公司章程或議事規(guī)則予以明確。對涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資信資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司及風(fēng)險(xiǎn)管理的議案,不得采用通訊表決方式召開會議。具體范圍由公司章程或議事規(guī)則予以明確。