一、 從問題角度看，其一，股東會決議由股東會作出，董事會決議由董事會作出，兩者作出的主體并不相同；其二，有限責任公司與股份有限公司的組織機構在議事程序上具有區別，以下對問題的回答僅針對有限責任公司。

二、從股東會決議看，無法僅憑持股90%的股東單方面作出股東會決議有效或無效的判斷。原因1：無法得知表決方式是否符合公司章程規定，若未違反公司章程，則有效。

2、若公司章程未規定，持股90%的股東單方面作出股東會決議有效。法律依據：《公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

三、從董事會決議看，董事會決議的表決一人一票，過半數方可通過，與持股比例無關。如果公司有兩個以上的股東，則股東單方作出的董事會決議是無法通過的，哪怕其持股比例超過90％。法律依據：《公司法》 第一百一十一條　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

注：上述對股東會決議與董事會決議效力的判斷均是建立在會議召集程序、議事程序及決議內容符合公司章程及《公司法》相關規定的基礎上。

（京悅所 周娜 袁康迪）

作為股權律師，最近剛剛在今日頭條發布了表決權相關的文章。

《企業開創者，如何掌握表決權！不讓自己的公司失去控制！》

有興趣的，可以點擊頭像關注我，查看往期內容

接下，就有我詳細解釋股權和表決權的關系，以及，如何控制公司的表決權。

一般情況

根據我國公司法的規定，針對有限公司，如果股東之間沒有特殊約定，法律默認股權比例和出資比例、表決權比例一一對應。

問題所說，如果沒有約定，占60%的股份，表決權也就有60%。

同時，以下幾個股權比例要保持：

• 公司經營過程中的絕大多數事項，擁有二分之一以上表決權的股東通過即可，

• 少數特殊事項（增資、減資、合并、分立、解散、修改公司章程、變更公司形式）需要代表三分之二以上表決權的股東通過。

• 持股三分之一以上擁有重大事項一票否決權。

所以，相對控股（持股二分之一以上）和絕對控股（持股三分之二以上）及一票否決（持股三分之一以上），這三個是創業者在公司發展過程中，必須守住的持股紅線。

設計股權架構控制表決權

股權中的表決權就是股東行使表決權的方式，是指股東通過股東會或者股東大會上的意思表示，可按所持股權數或者股份數參加股東共同的意思決定的權利。一般來說，現在比較普遍的幾種方式為：

• （一）投票權委托方式；
  

• （二）一致行動人協議；
  
• （三）持股平臺的設計；
  
• （四）股權比例和投票權比例分離模式；
  
• （五）特殊一票否決權模式；
  
• （六）離婚股權特殊約定保障控制權模式。
  

我簡單介紹兩種模式。

投票權委托

主要是指部分股東，將股權權益中的投票表決權委托給創始股東行使，從而來保障創始人在股東會表決權上的控制。

這在法律上沒有障礙，簽署一個委托協議即可。

但是按照我國民法的相關規定，委托合同可以任意撤銷，所以投票權委托本質上還是存在一定的風險，一般我們在設計委托合同的時候會以高額違約金約定的方式來做一些安排。

股權比例和投票權比例分離模式

按照我國《公司法》第四十二條之規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

也就是法律上允許股東一致協商修改公司章程，將出資比例或股權比例與表決權比例分離。

讓公司創始股東在決策時享有超級投票權，同時也可以規定在引進外部投資人的時候，限制外部投資機構的表決權份額，這在有限公司是可以操作的，具有法律基礎。

但是需要注意的是，基于股份有限公司“同股同權”的基本原則，這個方式如果公司形式是股份有限公司，在我國就不具有法律土壤。

詳細內容，可以查看我的頭條號文章。

點擊頭像關注我，法律問題在線私信咨詢。

公司法第四十二條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。所以公司章程可以規定股東行使表決權的比例，但是一般情況下不能剝奪股東的表決權。

可以，我國公司法規定，一般情況下，有限責任公司的股東在股東會上行使表決權時是按照出資比例。這是由于股東出資越多，公司的經營對其利益產生的影響就越大。但是，并非有限責任公司股東在股東會上行使表決權就必須嚴格按照出資比例，因為如果公司章程中對公司股東行使表決權的方式做了具體規定，則依照公司章程的規定。 《公司法》第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 每一股份代表一表決權，那么按照出資比例，股份多的股東的表決權就大，所持表決權如果超過51%，則此股東就可以通過股東會決議，但是如果涉及到重要決議，則是經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

你好！我是股權一號，謝謝邀請。

現在大多數公司是按照持股比例確定表決權的，即采用同股同權的方法。

實際上，有限責任公司可以根據自己的具體情況采取同股不同權，即股東表決權與持股比例不一致。

至于在公司章程中如何約定，根據股東之間的具體約定內容寫明即可。詳細方案，可參考股權一號頭條號的相關同股不同權的文章。

當然，如果不得不采取工商部門所謂的模版公司章程，那就通過章程修正案來解決。

如果您有更好建議想交流，請在下方留言，過關注股權一號頭條號并私信交流。

股權是看你們之間約定的。如果是合伙企業，最好表決和分紅分開，各司其職，將企業每一筆收支記錄清楚。

1、《公司法》第42、43條對公司股東的表決權進行了規定。該規定的意思是：對于公司法已經有規定的，如“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”，公司章程的規定不能作出與之不一樣的規定，否則無效；對于公司法沒有規定的事項，由公司章程進行規定，公司章程規定的效力優先。

2、對于如何保護小股東的權利的問題，公司章程可以對公司法沒有規定的事項，如股東會在行使下列職權時的表決權進行規定：“(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監事會或者監事的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對發行公司債券作出決議；　(八)　公司章程規定的其他職權。”

3、法律依據：《公司法》第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。