公司注冊資本是股東承諾出資如果股東承諾出資沒實際出資，可以要求股東在承諾出資范圍內承擔責任，要求股東支付你工資《公司法》　　第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

你好：有限責任公司的破產需要法院審理，一般是資不抵債的情況下或者自己申請或者債權人申請，法院受理破產案件后會委托審計評估部門對公司資產評估，如果公司在設立時股東均按照注冊資本金數額實繳，則股東承擔的是有限責任，破產時的評估凈值按照比例償還給債權人，公司股東不需再用個人財產償還債務，但如果公司設立后股東抽逃了注冊金，或未實繳注冊金，則股東應該在其應該繳納的注冊金金額范圍內對債務承擔責任。希望回答能夠得到你的采納

此問涉及公司資本問題，現分述如下，供參考：

公司資本的含義

• 公司資本也稱為股本，它在公司法上的含義是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。公司資本的具體形態有以下幾種：

1. 注冊資本。即狹義上的公司資本，是指公司在設立時籌集的、由章程載明的、經公司登記機關登記注冊的資本。《公司法》第26條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。”第80條規定：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額……股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額……”
2. 發行資本。又稱認繳資本，是指公司實際上已向股東發行的股本總額。發行資本可能等于注冊資本，也可能小于注冊資本。實行法定資本制的國家，公司章程所確定的資本應一次全部認足，因此，發行資本一般等于注冊資本。但股東在全部認足資本后，可以分期繳納股款。實行授權資本制的國家，一般不要求注冊資本都能得到發行，所以它小于注冊資本。
3. 認購資本。是指出資人同意繳付的出資總額。
4. 實繳資本。又稱實收資本，是指公司成立時公司實際收到的股東的出資總額。它是公司現實擁有的資本。由于股東認購股份以后，可能一次全部繳清，也可能在一定期限內分期繳納。故而實繳資本可能等于或小于注冊資本。

法定資本制與實繳資本制的區別

• 我國原公司法對公司資本采納了法定資本制，即在公司設立時，必須在公司章程中明確規定公司資本總額，并一次性發行、全部認足或募足，否則公司不得成立的資本制度。
• 我國現行公司法的注冊資本制度由實繳制改為了認繳制，公司的注冊資本等于公司成立時全體股東的認繳資本總額，但公司成立時的實繳資本可能小于注冊資本。但法律或者行政法規可以以單行法規定公司實行實繳制，大部分為金融類公司，如，商業銀行等。

注冊資金和債務的關系從三個角度簡單說說吧。

一、注冊資金與產生債務的額度

注冊資金高，且注冊資金全部完成實繳，那可能獲得的借款額度高些；反之，可能獲得的借款的額度低。

當然，公司獲得借款還受多種因素影響。但是，注冊資本的實繳和額度較高，無疑獲取借款或獲得更高額度的借款，較注冊資本低或雖高但未實繳的公司獲得借款容易些。

二、注冊資金與債務的償還

在解釋本條前，先看公司法第3條的內容：

第三條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

（一）公司以其全部財產對公司的債務承擔責任

在注冊資本全部實繳的情況下，公司的全部財產可能低于注冊資本、高于注冊資本、等于注冊資本三種情況。

1、全部財產低于注冊資本，比如虧損等，原因就不多說了

此時，以全部財產償還債務，不足的部分不需要償還。比如注冊資本1000萬，負債1200萬，資產800萬，償還800萬即可。不能償還，要么破產，要么重整。

2、全部財產高于注冊資本，比如盈利、產生資本公積等等，原因就不多說了

（1）財產雖高于注冊資本，但低于債務

此時，以全部財產償還債務，不足的部分不需要償還。比如注冊資本1000萬，負債1200萬，資產1100萬，償還1100萬即可。不能償還，要么破產，要么重整。

（2）財產高于債務額度

此時，以全部財產償還債務，還有剩余。比如注冊資本1000萬，負債1200萬，資產1500萬，償還1200萬，資產余額300萬。

3、全部財產=注冊資本

此時，以全部財產償還債務，不足的部分不需要償還。比如注冊資本1000萬，負債1200萬，資產1000萬，償還1000萬。不能償還，要么破產，要么重整。

（二）注冊資本未全部實繳或部分實繳

這種情況下，如果公司財產不足以償還公司債務。那么各個股東，以各自的認繳額度為限，對公司債務承擔有限責任。

債務利息的稅盾作用

債務的利息能夠在稅前扣除，少繳納企業所得稅，這是就是債務的稅盾作用。

一、如果注冊資本全部實繳

公司向公司股東、關聯方的借款超過注冊資本2倍的部分（一般企業是2倍，金融企業是5倍），其產生的借款利息不能稅前扣除。

公司注冊資本1000萬，向股東和關聯方借款2500萬，500萬借款產生的利息不能稅前扣除。

除公司股東、關聯方外的借款沒有上述的限制。

二、如果注冊資本沒有實繳或未全部實繳

如果注冊資本沒有實繳或未全部實繳，則公司向外部的借款中實繳部分和注冊資本的差額的那部分借款產生的利息不能稅前扣除。

公司注冊資本1000萬，實繳800萬，借款500萬，其中200萬（1000-800）的借款產生的利息不能稅前扣除。

三、利息的扣除，還要要考慮利率

當然，上述的利息扣除，需要有發票、利率不能超過同期金融機構的貸款利率。如果超過了，超過的部分的利率計算的利息不能稅前扣除。

比如，借款500萬，利率15%，金融機構的同期貸款利率為10%，則5%的利率產生的利息，即25萬的利息不能稅前扣除。

注冊資本是一種承諾，一種書面的擔保，記載于營業執照之上。2014年公司法的重大修改，致使公司由實繳制轉換為注冊制，從那以后，注冊資本的重要性越來越被人忽視或誤解。

“注冊制”概念近幾年提的比較多，例如公司資本金的注冊制、公司股票上市的注冊制等等，其實這都是一種管理思維的創新。

實繳制或符合一定的財務指標才能上市，給人一種誤解，這類公司是經過監管部門認可的，一旦公司出事了，普通大眾都認為監管部門難逃其責。

各種條件限制，不僅增加了公司的辦事費用支出，還為整個社會提供了尋租空間。取消很多職業資格考試、研發費用加計扣除企業自申報，不再需要科技局備案等等都是這個道理。

現在管理的思維是，建立在公司是守信的基礎上，事前審查變成事后稽查。注冊資本公司可以申請任意金額，只要投資人你能負擔的起。

除了一些特殊行業，法律法規仍然存在實收資本的要求，多數行業都已經不要求限期實繳。但是，規模沒有達到，注冊資本卻申請為10個億，完全沒有意義。

懂行的投資人不看注冊資本，更多的關注是否存在優質的資產，能夠創造不可限量的收益；是否存在債務違約的風險，從而以此來判斷企業凈資產的價值。

注冊資本10個億，并不意味著股東最后必須要向公司投資10個億。假設公司運營不善，實收注冊資本只有1000萬，破產清算后，尚有1500萬債務未能得到清償，那么股東只需要掏1500萬給公司用來清償尚未結算的債務。

最高掏多少是以注冊資本為限，注冊資本未繳足，破產清算時存在未清償的債務，股東是以欠繳注冊資本與未結清的債務兩者之間的較小者來承擔連帶責任。

為什么公司需要注冊資金？

打個比方，就好比一個人要做買賣，總的先拿出一點錢來。這些錢，對于這個人來說是本錢，對于公司來說是注冊資本。用大俗話來說，要干點什么事情，總的先拿出點錢來。

公司是一個法人，法人并不指任何自然人，而是指一個組織。這個組織的法定代表人是法人代表。根據《公司法》的相關約定，公司以其全部財產對公司債務承擔責任，公司股東以其投資比例，對公司承擔責任。而2014年開始實行認繳制，公司在注冊成立時，不用全部繳足注冊資本，而是在公司章程上約定出資期限，出資方式，出資金額等信息，所以，認繳制下的注冊資本，就成立公司信用的一種象征。即在公司經營中出現負債，公司以其注冊資本對債務承擔責任。

即使注冊資本是認繳制，不用驗資，在約定注冊資本時也不能隨便填寫，而應該根據行業特性來填寫。比如重資產行業，注冊資本肯定大，因為出資小了，根本經營不起來，而輕資產行業，注冊資本不用太大，因為主要的收入來源是出售智力。人才是最重要的資本。

以上，就是我對于公司注冊資本金的理解。