股權的實質是基于股東身份而對公司享有的一種綜合性權利。股權的轉讓即是股東身份的轉讓，股東權利內容中的各項權利不能分開轉讓，在實踐操作上也無法實現。一、股東股權轉上包括哪些權利的轉讓?

股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如

1.發給股票或其他股權證明請求權；

2.股份轉讓權；

3.股息紅利分配請求權；

4.股東會臨時召集請求權或自行召集權；

5.出席股東會并行使表決權；

6.對公司財務的監督檢查權；

7.公司章程和股東大會記錄的查閱權；

8.股東優先認購權；

9.公司剩余財產分配權;；

10.股東權利損害救濟權；

11.公司重整申請權；

12.對公司經營的建議與質詢權等。

二、股東資格如何取得?

股東資格可以由以下幾種方式取得：

1.出資設立公司取得;；

2. 受讓股份取得；

3.接受質押后依照約定取得；

4.繼承取得；

5.接受贈與取得；

6.法院強制執行債權取得等

在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經過一定程序后才能最終確定。

三、公司可以回購公司股東的股權么?

公司只能在特定情況下收購股東的股權。 對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

2.司合并、分立、轉讓主要財產的；

3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。(公司法第75條) 對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

四、公司股東可以退股么?

不能。公司成立后，股東不能退股只能依法轉讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請求公司收購其股權。(公司法第75條)但這不屬于退股，是特定意義的轉讓股權。

五、公司章程可以限制股權轉讓么?

有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規定(公司法 第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規定。

六、公司現有股東之間可以自由轉讓股權么?

有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

七、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致么?

不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。

八、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協議是否有效?

轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協議因缺乏主要條款而無效。但雙方協商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協議仍然有效。

九、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協議?

可以，但這種轉讓協議不能直接對公司發生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位后才能使股權轉讓協議有效。

十、股東會通過同意股權轉讓的協議但事后原股東反悔不簽署股權轉讓協議怎么辦?

視為股權轉讓協議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。

十一、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎?

合同自成立時生效，股權轉讓協議并不以工商變更登記為生效要件，因此，經合法程序簽署的股權轉讓合同已經生效，股東的反悔并不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。

十二、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢?

可以。法律對此種情況并無限制性規定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

十三、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎?

可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。

十四、出資沒有實際到位、或者到位后抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎?

可以。因為出資沒有實際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位后抽逃的股東在轉讓股權后仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。

十五、股東把股權轉讓的受讓款用于補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎?

如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任;如果已經知道，則應承擔補足責任。

十六、股東會決議通過后部分股東不執行怎么辦?

如果屬于股權轉讓性質并已經實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執行公司登記手續或要求該部分股東賠償因不執行股東會決議而導致的經濟損失。

十七、股權轉讓時出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎?

協助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但并非主要義務。在出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接后，可認為合同已經實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協助辦理工商登記手續，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

十八、 兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去?

公司股東需對外轉讓自己股權時，首先要征得過半數的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對“書面通知”送達方式沒有具體規定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日?”在對方躲起來“無法送達”情況下決意轉讓股權的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院“公告送達”，或其他能夠證明已經將“書面通知”送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。

十九、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎么辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎么辦?

股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據《公司法》第七十二條規定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，“應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。”如果故意刁難其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。 依據《公司法》相關規定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

二十、 股東一方即不來開股東會也不愿轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎么辦?

首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據《公司法》第四十一條規定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

二十一、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎么辦?

遇到此類公司內部權利糾紛，首先應該依據公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，協商解決。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。

二十二、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦?

掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際“股東”的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。 在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人(隱名股東)對公司享有股權：1、有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資。 如在公司設立時一起簽訂內部協議并實際出資;2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。 如已經參加公司股東會議、參與公司股利分配等;3、無其他違背法律法規規定的情形。如外商出資應按外資企業規定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。 只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。

二十三、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現股東的優先購買權怎么辦?

有二種辦法：1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。

二十四、股東將公司財產和家庭財產混在一起怎么辦?

一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產和家庭財產明確分開的話，那么在對外承擔債務或責任時，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責任股東承擔“無限責任”，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對“濫用”有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。

明確下題目的意思是：A要對外轉讓股權給B，但是股東會拒絕其對外轉讓，A為了達到對外轉讓的目的，讓股東C代替B受讓該部分的股權，問這種行為是否合法。

很多答者認為這個無效，但是我倒是認為這個合法有效或者說因為很難舉證證明A轉讓給C是一種惡意串通行為，所以有效。

因為《公司法》規定，有限責任公司當中股東之間可以隨意轉讓各自的股權給內部其他股東，沒有任何限制。據此A將股權轉讓給C的情況下，從形式上來看是合法有效的。不存在任何問題，但是如何舉證證明A轉讓給C是惡意串通？這個實務中來看，幾乎不可能舉證證明，除非股東C反水，直接將AB和C自己惡意串通損害其他股東優先購買權的事實進行自認，否則很難被認定為無效。

其次這里還存在一個邏輯問題，既然A股東對外轉讓股權不被股東會通過的情況下，為何不自己直接和B簽訂《股權代持協議》？卻還要大費周章的將股權轉移到C名下后，再由C代替B持有該部分的股權？實務中不太可能出現這種操作。

隱民股東可以轉讓，但是必須要顯明股東，配合到工商局辦理相關手續。

轉讓的問題比較明確，有兩種方式：內部轉讓和外部轉讓。但是在內部轉讓中還有一種特殊情況就是回購，也就是公司收購股東手中持有的股份，這雖然發生在內部但也是比較特殊的一種類型。

內部轉讓按照目前《公司法》的規定，沒有太多的限制，至于轉讓的份額、條件、價款只要雙方自己達成一致意見簽署協議并辦理變更登記即可。但是特殊的情況就是按照《公司法》的規定，在符合法定特殊條件情況時股東可以要求公司回購自己的股權，這種本質上也是一種轉讓，最特殊的就是《公司法解釋二》當中規定的，在股東提起解散之訴時，在不違反法律規定的情況下，可以收購股東的股權。

外部轉讓的規定比較多，但是核心思想就是同等條件下、優先購買權。簡單地說就是外部轉讓時，其他股東不同意的應當購買轉讓方的股權，既不同意轉讓又不同意收購的，那么視為同意轉讓方出讓自己手中的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。

這么規定的本意在于保證有限責任公司內部的人合性關系不被破壞。

蔣老師觀點：股東未實繳出資也是可以轉讓股權的，需要注意的有公司章程、股權轉讓協議、股權原值等問題。

想要開一家公司，肯定需要相關工商部門處獲取營業執照，而營業執照上面很重要的一項就是注冊資金，這個注冊資金可以理解為公司的錢，注冊資金越多，就意味著公司實力月雄厚。而公司本身是沒有錢的，那么這個錢就需要各股東繳納到公司的賬戶里面去，各股東把錢放到公司賬戶這個過程就叫“出資”，對應的就會有出資方式。

出資方式

在2014年3月1日新《公司法》執行之后，企業注冊資金的出資方式就由實繳制出資變成了認繳制出資，我們就來看看這兩種出資方式的區別。

第一，實繳制出資

公司的營業執照上面寫的注冊資金是多少，公司的賬戶里面就要有多少錢，并且這個資金需要一次性到位，這就是實繳制出資。

實繳制出資意味著公司需要將大量的資金放到公司賬戶里面，這樣一來公司的發展必定是會受到影響，創業者想要注冊一家公司的門檻自然也就高了。這里說到的資金指的不僅僅是現金，也可以是房產、地產、商品等其他資產，但是需要出具驗資證明文件，也就是需要對房產等資產進行驗證，這些都是比較麻煩的事情。

第二，認繳制出資

區別于實繳制出資，認繳制出資并不需要準備營業執照上面那么多的資金放在公司賬戶里面，股東可以自主約定出資額（注冊資金）、出資方式以及出資期限，并將相關想信息都寫在公司章程里面。

比如企業的股東自行約定出資額是100萬，出資期限為4年時間，第一年為40萬、第二年30萬、第三年20萬、第四年10萬，也可以每年25萬，或者將出資期限調整為10年。這樣一來，企業可以用于發展經營的錢就變得自由了，對于創業者來說沒有了注冊資金的門檻，可以一邊賺錢一邊籌資。

當然也有很多企業為了體現自己資金雄厚，將注冊資金填寫的過高，而實際上自己無法承擔起這樣的出資額度，如果在規定時間內交不上，工商部門就會要求限期到位，一旦被認定為虛假出資，很有可能要面臨出資差額5%-15%的罰款，所以還是要扥局自己的實際情況來約定出資額。

未實繳出資

結合目前認繳制出資方式，我們知道企業的注冊資金并不是一次性繳納完成的，而是每次繳納一部分，所以才會出現為未實繳出資的情況。

第一，什么是未實繳出資

假設注冊資金100萬，出資期限為10年，每年10萬元，現在已經過去了3年，繳了30萬，還剩70萬未繳納，這里的100萬就是認繳出資額，已經繳納的30萬就是實繳出資額。如果公司股東沒有按照章程繼續繳納剩余的70萬，那么剩下的70萬就是未實繳出資。

第二，未實繳出資繳不起了怎么辦

很多時候因為股東約定的注冊資金過高，而企業的經營狀態并不是那么理想，就會出現認繳期限到期后不能繳齊的情況。如果公司不打算繼續經營了，可以直接注銷或者轉讓；也可以修改章程，將認繳期限延長；還可以去工商局變將注冊資金調低；還可以將公司股份直接進行出售，也就是賣股份。

所以說如果公司的股東未繳納出資，是完全可以將自己的股份進行出售的，一般在出售股份的同時，股東對應需要承擔的繳納出資額的義務也“出售”出去了。

未實繳出資轉讓股權注意事項

有很多接受轉讓股權的人（受讓人）沒有對未實繳出資情況了解清楚，在簽訂了轉讓協議之后才知道需要承擔出資的義務，而后要求撤銷股權轉讓協議，根據之前的判例可以知道法院并不會支持，那么在未實繳出資轉讓股權的時候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面會寫明關于認繳出資額的繳納期限以及股東出資義務，如果股東出資義務的條件都不成立，股東自然就沒有出資義務， 所以也不存在說股東沒有履行出資義務。股東也有可能沒有出資義務，這時受讓人就更加沒有出資義務了。

第二，受讓人是否知道未實繳出資

其實作為受讓人是有義務去了解公司的狀況的，如果受讓人知道股東未實繳出資，受讓股份之后在受讓了股東權利之后，同樣需要承擔對應的出資義務的。

如果受讓人不知道股東未實繳出資，根據公司章程如果股東出資義務還沒到期，那么受讓人做為新股東還是要履行出資義務的，但是原股東和受讓人之間是簽訂了股權轉讓協議的，原股東有義務將股權尚未出資告知受讓人，如果受讓人確實不知情，后續可以追究原股東的違約責任。

第三，股權原值

股權原值涉及到繳稅的問題，如果股東真的沒有出資，那么工商現實的股權原值肯定是0元；可能原股東都有出資但是沒有去工商登記變更，這些出資應該是要被認為股權原值的，按時工商有可能不認，那么股權原值還是為0元。但是往往稅務機關會根據“凈資產份額”來確定股權收入，但是稅務拿到“凈資產份額”和實際的也不一定對，所以在稅務這一塊出入可能會比較大。

第四，股權轉讓協議

股權轉讓協議就是原股東和受讓人之期簽訂的協議了，很多人就會在這個協議上面動心思，交給工商的合同上面寫明0收入、0成本、應稅所得額也還是0元，而實際上再簽一個股權轉讓協議，如果是未實繳出資，那么一般轉讓價格會低于原股東的墊資，這也是所謂的“陰陽合同”。一旦被稅務查到也將要面臨罰款的問題，上面也說到稅務往往不會認可股權轉讓的收入為0元。

綜上所述：股東未實繳出資是能夠出售股權的，受讓人在獲得股東權利的同時也應該承擔起出資的義務，至于注意事項，則多需要圍繞公司章程和股權轉讓協議，必然是不能違背法律。

我國《公司法》第72條第一款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，即我國法律不禁止股東之間轉讓股權，也不需股東會表決通過。但是，我國法律和國家有關政策從其它方面又對股東之間轉讓股權作出限制，如根據我國的產業政策，像國有股必須控股或相對控股的交通、通信、大中型航運、能源工業、重要原材料、城市公用事業、外經貿等有限責任公司，股東之間轉讓股權不能使國有股喪失必須控股或相對控股地位，如果根據公司的情況確需非國有股控股，必須報國家有關部門審批方可。

《公司法》第35條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。《公司法》第139條規定：“股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行。”

公司股東轉讓自己的股權，有法定程序，不可以隨意轉讓！公司股東退出有兩種途徑：法定股權轉讓和法定減資（認繳未實繳）！

一、法定股權轉讓

1、公司法的相關規定

股東預轉讓其所持股權的，公司其他股東有優先認購權，其他股東放棄收購權的，可以向其他自然人活著法人轉讓所持股權！

2、股權轉讓登記機關

股權轉讓登記機關為公司主管工商行政管理機關！

3、股權轉讓所需資料和流程

關于股東會決議；股權變更公司章程修正案；股權轉讓協議；申請書（工商局范本）；經辦人委托書；相關人員身份證復印件等，以當地工商部門的要求和規范為準！

特別提示：股東一般不需要到場簽字，不需要提供身份證原件！從2019年3月1日開始，各省陸續推出手機APP實名認證系統，相關股東和經辦人員可以登錄APP實名認證和授權相關事項，非常方面！

向主管工商行政管理機關提交上述資料，大約30分鐘即可辦結股權轉讓手續！

4、股權轉讓的涉稅事項

股權發生轉讓登記后，攜帶上述轉讓資料到主管稅務機關登記新的股東信息。現行中小企業在認繳制下，股東沒有實繳。且公司資產沒有增值情況下，發生股權轉讓多以0元價格轉讓。股權買賣雙方繳納認繳金額5/萬的印花稅，有減半征收優惠的地區，實際征收率2.5/萬。

二、法定減資（認繳未實繳）

現實生活中，確有股東想退出公司的生產經營且不再做股東的，但是其他股東一不接受股東轉讓，二不同意股權轉讓給第三方的處處阻撓。筆者建議可將公司注冊資本變小，趨近于0！俗稱“縮股”！前提是公司沒有相關債務！

已經按照認繳義務出資的股東，切不可拿著公司等額資金玩消失，這種行為不是股東退出的合法途徑！這是侵占公司財產的犯罪行為！

三、綜述

股權轉讓有法定程序，相關股東需要按照規范處理！股東之間有分歧的，以溝通協商為主！股權轉讓的流程本身比較簡便，注意細節即可！