合伙人丨創業團隊的股權（股份）應該如何分配呢？

關于股權分配的問題，是創始人合伙創業首先要考慮的問題。單打獨斗一人創業走天下的時代早就過去了，現在都是走團隊，講合作，任何一家優秀的創業公司背后一定有一個優秀的團隊一起打拼，合伙人股權架構設計是最重要也是最難的一部分，如何量化創業團隊的股權（股份）是本文需要探討和深究的話題。

合伙人股權分配

合伙人有提供資金的投資人，提供場地或人脈的資源型合伙人，有技術能力過硬的技術合伙人，還有銷售渠道和運維背景的市場合伙人和運營合伙人等等，這些角色千差萬別，各自給團隊帶來的貢獻也很難量化，如果有一個約定俗成的估值標準，相信股權分配會比較客觀。

股權架構設計首先必須要遵守3大原則：

1.分工簡單明晰。初創公司的合伙人一般是三到五個，最合理的架構一開始最好是三個人，相互之間需要一段時間的磨合，了解清楚各自的特長，工作經歷等等，不要小看這個過程，再好的股權設計合伙人之間溝通和理念不一致會給公司后來的發展埋下隱患，創業團隊因為合伙人之間的不和最終失敗的不在少數，找合伙人一定要實事求是，寧缺毋濫。

股權架構設計3大原則

2.一定要共識出最終決策者。通俗點說就是要選出最后拍板的人，在大公司有董事會，一般來說最后拍板的是大股東，那么初創公司一般是創始人或者是多個創始人共同表決，不管怎樣，這個最終決策者頭腦要清晰，對股權分配設計要有所了解，最終決策者一旦拍板，其他合伙人和股東都要無條件服從決定。

3.股權分配的利益關系應該與貢獻程度相掛鉤。也就是說投入的要素貢獻越高（注：貢獻要素不僅包括實物資產和資金等硬指標，還應包括勞動付出，時間精力等個人投入的軟指標。），你的股權（股份）比例應當越高，即沒有功勞也有苦勞也是一種貢獻。另外，小型的初創團隊股權設計一定要小巧和靈活變通，不要過于復雜。

股權（股份）分配根據貢獻要素估值

在股權（股份）分配的時候客觀的操作方法是：將創始人在創業項目中的貢獻，按照市價值估值，然后算出所有股東和合伙人要素貢獻的總估值，最后折算出創始人和合伙人之間持有的股權比例。這樣的話首先就需要對創業資源的各種要素進行市場估值，當然像資金，技術專利這些是很好量化的，例如場地，人脈以及實物的話需要具體分析。

舉個例子，某技術合伙人投入的要素=資金20萬+技術，專業技術按照市場價估值10萬（考慮技術稀缺性和同行市場平均薪資），假設所有投入要素的市場估值是100萬，那么該技術合伙人的股權比例就是30%，要求更高的話可以將不同要素按照稀缺性和緊急程度區分下權重，同樣是上面的例子，股權比例（%）20萬資金*0.8權重+10萬技術*1.5權重=31%。

下面稍作列舉3種貢獻要素的估值簡要計算方法：

1.勞動力。勞動力要素的市場估值最直接的參考標準就是人才市場的薪資和績效水平，例如某技術合伙人海歸高材生，參考目前市場同等崗位的待遇水平來進行股權比例的估值參考，合伙人和打工者的區別在于合伙人的薪資=股權+基本薪資+績效+期權，合伙人為公司節省的市場勞動力成本差價就是他的勞動力要素估值。

3種團隊貢獻要素的估值計算方法

2.技術/知識產權。如果是知識產權要素估值的話會比較好操作，相當于技術合伙人授權專利技術給創業公司使用，當然所有權沒有變更，專利使用費就是技術合伙人貢獻的價值，技術入股如果是初步成型的技術開發模型可以折算成轉讓價，未有作品的話按照項目開發未來估值計算，可參考同行競品的開發成本。

3.人脈/資金資源。創業資源的要素估值比較抽象，如果合伙人提供的人脈資源能解決企業創業階段的問題，例如融資，銷售渠道或者是法務關系的門路，創始人可以按照傭金折算成合伙人的股權比例，或者是直接折算現金價值，衡量的標準不一，具體的估值算法因人而異。

最后需要強調量化創業團隊股權架構設計的3個要點：

1.創業團隊在早期要預留一部分股權（包括股權激勵），為吸收新的合伙人預留。有的創始人在設計股權架構的時候全部分掉，項目進行到一半新進來的合伙人怎么辦？而且在找合伙人的時候股權激勵是對方比較看重的地方，這個要事先考慮到。

量化創業團隊股權架構設計的3個要點

2.企業融資要事先預估。很多創業項目做大后準備上市，結果創始人原始股權被稀釋后少得可憐，這就是沒有做好融資實現預估的后果，為公司辛苦十幾二十年，回報明顯不成正比。

3.投入要素估值浮動，股權一定要分批授予。投入要素估值不同時期的價值是不同的，也就是之前說的權重，創業初期資金比較緊缺權重高，后期融資多了不缺錢權重就下降了。股權一定要按照時間或者項目/融資進度分批授予，這樣就不會出現合伙人做到一半離職后還能擁有穩定的股權增值，這樣對團隊其他人的付出是不公平的。

最后，如果創業團隊準融資了，股權分配比例需要盡早明確，這也是投資人評判該創業項目是否值得投資的一個重要因素。

根據《公司法》的規定，股東投資入股所享有的權利除了參與經營、管理的權利外還有分紅的權利，那么這部分的權利既可以視為財產性權利。按照《公司法》第七十五條的規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

所以在公司章程沒有另外約定的情況下，公司股權可以繼承；對于股權繼承部分按照現行的法律規定，被繼承人死亡之后，繼承人即可憑死亡證明等材料，要求公司其他股東變更公司被繼承者股東名稱，將繼承人重新登記入股東名冊、章程。

對于拒不配合辦理且沒有正當事由的，繼承人可以以公司為被告要求辦理相應的工商變更登記并且享有合法的股東權利。從實務工作來看，一般公司章程當中對于股東繼承的問題基本是沒有規定的，所以也建議公司在設立之初就應當將股東繼承的問題納入章程當中以避免不必要的糾紛。

轉讓的問題比較明確，有兩種方式：內部轉讓和外部轉讓。但是在內部轉讓中還有一種特殊情況就是回購，也就是公司收購股東手中持有的股份，這雖然發生在內部但也是比較特殊的一種類型。

內部轉讓按照目前《公司法》的規定，沒有太多的限制，至于轉讓的份額、條件、價款只要雙方自己達成一致意見簽署協議并辦理變更登記即可。但是特殊的情況就是按照《公司法》的規定，在符合法定特殊條件情況時股東可以要求公司回購自己的股權，這種本質上也是一種轉讓，最特殊的就是《公司法解釋二》當中規定的，在股東提起解散之訴時，在不違反法律規定的情況下，可以收購股東的股權。

外部轉讓的規定比較多，但是核心思想就是同等條件下、優先購買權。簡單地說就是外部轉讓時，其他股東不同意的應當購買轉讓方的股權，既不同意轉讓又不同意收購的，那么視為同意轉讓方出讓自己手中的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。

這么規定的本意在于保證有限責任公司內部的人合性關系不被破壞。

所有股東都要理性，保持幾個原則：有話好好說，有事好商量，內部事內部解決，實在不行，讓風險最小化，爭利不爭氣。其實很多創業公司，股權糾紛多半是因為制度不完善，再有就是人不理性所致，凡事往前看，大家不要有硬傷，以后凡事好商量，人在江湖，路途漫漫，凡事不要做得太過份。

如果遇到糾紛，首先不要先擺出一副：老子有道理，有證據，這副樣子不僅不能為你帶來利益，也達不到預期效果。應該是先換位思考，這種事情延續發展，大家都沒有啥好處，很多因為股東的小事，結果整體項目完蛋，而且又扯出很多嚴重的事情，比如非正常操作，稅的問題，運營的問題，等等，所以，首先要確定：風險，這是最核心的事，不談誰對誰錯，而且先談：風險、代價、而后讓自各思考，這代價將會落誰頭上，但風險和代價肯定存在。

二是制度，一切按規矩辦事，如果事先沒有確定好規矩，那就只能平衡，取舍之間，如果糾結過深，那就和平分手，退出的讓其退出，凡事好好商量，如果實在沒有辦法，就將此公司清盤結算，不破不立，這種破爛局面早晚上事，申請破產清算，創業公司體量小，相對靈活，其實有時細細想想，都是眼光和人性過于自私所致。處理糾結時，不要談感情，這是后話，只談風險代價和利益關系，在建立這個意識后，所謂的感情是加速器的過程，錦上添花。

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