公司設(shè)立失敗，發(fā)起人需要承擔(dān)的法律責(zé)任分為對(duì)內(nèi)和對(duì)外兩大方面。

一、外部責(zé)任：

1、對(duì)設(shè)立過(guò)程中對(duì)外產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用，發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

（1）債務(wù)

債務(wù)包括合同債務(wù)和侵權(quán)之債。

合同債務(wù)：包含為公司設(shè)立、開(kāi)業(yè)簽訂合同產(chǎn)生的債務(wù)以及與未來(lái)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的，為成立后的公司交易行為所簽訂的合同。

侵權(quán)之債；是指發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司設(shè)立失敗，并給相應(yīng)債權(quán)人造成損失的，發(fā)起人也應(yīng)當(dāng)對(duì)所造成的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

（2）費(fèi)用

費(fèi)用是指保障成立后公司的正常營(yíng)運(yùn)的合理和必要的費(fèi)用，一般包括委托中介機(jī)構(gòu)代辦費(fèi)、律師費(fèi)、開(kāi)立賬戶(hù)費(fèi)用以及領(lǐng)取相關(guān)證照所交納的費(fèi)用等。

2、對(duì)認(rèn)股人投人的本金及同期存款利息承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

二、內(nèi)部責(zé)任

1、如果部分發(fā)起人承擔(dān)了債務(wù)、費(fèi)用或返還股款、利息的責(zé)任，則可以主張他發(fā)起人依照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。如無(wú)發(fā)起人協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議未作約定，各發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照出資比例承擔(dān)責(zé)任，如各人出資相同，則由各發(fā)起人平攤用。

2、如果因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)給其他發(fā)起人造成損失的，其他發(fā)起人可以要求該過(guò)錯(cuò)發(fā)起人主張依照過(guò)錯(cuò)的情況承擔(dān)責(zé)任。

(一)根據(jù)我國(guó)《公司法》第十章的有關(guān)規(guī)定，對(duì)發(fā)起人的法律責(zé)任可以分為民事責(zé)任、行政責(zé)任以及刑事責(zé)任三種類(lèi)型。

(二)發(fā)起人責(zé)任，既包括公司不能成立時(shí)發(fā)起人對(duì)第三人承擔(dān)的責(zé)任，也包括公司依法成立時(shí)發(fā)起人對(duì)公司和第三人承擔(dān)的責(zé)任，還包括公司成立無(wú)效時(shí)發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任。

在公司已成立(即設(shè)立完畢)時(shí)、不成立時(shí)和成立無(wú)效時(shí)，發(fā)起人責(zé)任的內(nèi)容是不同的。妞果公司未能依法成立，發(fā)起人就發(fā)起行為所產(chǎn)生的民事義務(wù)，對(duì)第三人負(fù)連帶責(zé)任：如公司合法成立，而發(fā)起行為的正當(dāng)性經(jīng)過(guò)公司創(chuàng)立大會(huì)確認(rèn)，發(fā)起人行為則視為公司本身的行為，由此產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，由公司承受，但如果發(fā)起人的行為造成公司損害，發(fā)起人也應(yīng)該對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。如果公司成立無(wú)效，發(fā)起人要對(duì)公司無(wú)力承擔(dān)的責(zé)任對(duì)第三人承擔(dān)責(zé)任。

公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定或發(fā)起人協(xié)議的約定繳納出資，發(fā)起人不繳納出資違反了公司法的規(guī)定，可能導(dǎo)致以下風(fēng)險(xiǎn)：第一，公司可以要求發(fā)起人繳納出資，并承擔(dān)相應(yīng)損失；第二，公司債權(quán)人在公司無(wú)法償還債務(wù)的時(shí)候可以要求未繳納出資的發(fā)起人在未繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；第三，其他發(fā)起人對(duì)未繳納出資的發(fā)起人繳納出資承擔(dān)連帶責(zé)任，其他發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后可以向未繳納出資的發(fā)起人追償；第四，公司高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)起人繳納出資沒(méi)有盡到職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)起人未繳納出資為限，承擔(dān)賠償責(zé)任。

發(fā)起人的法律責(zé)任有以下幾種：(一)在公司設(shè)立完成的情況下，可能承擔(dān)的法律責(zé)任：1、有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。2、在公司的設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。3、發(fā)起人在公司設(shè)立后抽逃出資的，除補(bǔ)回抽逃資金外，另按抽逃資金的數(shù)額處以一定比例的罰款。(二)公司設(shè)立失敗發(fā)起人可能要承擔(dān)的責(zé)任：1、連帶賠償責(zé)任，對(duì)于設(shè)立行為所發(fā)生費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶賠償責(zé)任。2、對(duì)已收股款的返還責(zé)任，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，還負(fù)有返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。