答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，但事實(shí)上履行不能。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否合法有效，取決于該合同是否具有合同法第52條規(guī)定的合同無效情形。股權(quán)被凍結(jié)，并不是合同無效的法定情形之一。但根據(jù)下列司法解釋及文件的規(guī)定，凍結(jié)股權(quán)在事實(shí)上不能在公司登記機(jī)關(guān)被變更為股權(quán)受讓人，這也只是屬于合同履行不能的問題。因合法的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行不能，而產(chǎn)生不能實(shí)現(xiàn)合同目的的合同解除、合同解除后的違約責(zé)任等法律責(zé)任。

一、凍結(jié)股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓的法律依據(jù)：

1、最高院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)規(guī)定：

凍結(jié)投資權(quán)益或股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知有關(guān)企業(yè)不得辦理被凍結(jié)投資權(quán)益或股權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，不得向被執(zhí)行人支付股息或紅利。被凍結(jié)的投資權(quán)益或股權(quán)，被執(zhí)行人不得自行轉(zhuǎn)讓。
2、最高院、工商總局關(guān)于加強(qiáng)信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知規(guī)定：股權(quán)、其他投資權(quán)益被凍結(jié)的，未經(jīng)人民法院許可，不得轉(zhuǎn)讓，不得設(shè)定質(zhì)押或者其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
有限責(zé)任公司股東的股權(quán)被凍結(jié)期間，工商行政管理機(jī)關(guān)不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)被凍結(jié)部分的公司章程備案，以及被凍結(jié)部分股權(quán)的出質(zhì)登記。

二、凍結(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效的案例：

最高院在劉鳳瓊、梁彥為與被申請(qǐng)人黃建華、黃鐵軍股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案中（ 2013民申字第1580號(hào)）最高院在裁定中認(rèn)定：人民法院對(duì)相關(guān)股權(quán)予以查封，屬于一定期間內(nèi)限制該股權(quán)變動(dòng)的保全措施，其法律后果是被查封的股權(quán)在辦理股權(quán)變更登記時(shí)受到限制，即影響雙方當(dāng)事人合同的履行，但并不應(yīng)據(jù)此否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。

對(duì)于大股東減持，現(xiàn)行的法律法規(guī)是有明確要求的，也就是說，大股東并不能隨意減持自己的股票。但這并不等于不能質(zhì)押股權(quán)。從嚴(yán)格意義上講，質(zhì)押股權(quán)與減持是兩回事。因?yàn)榧幢愎蓹?quán)質(zhì)押了，但名義上，大股東還是股票的主人，只有爆倉了，才會(huì)更跌。但從實(shí)際情況來看，股權(quán)質(zhì)押成了大股東的一種變相套現(xiàn)。因此，這就需要管理層對(duì)股權(quán)質(zhì)押作出規(guī)范。尤其是對(duì)股權(quán)質(zhì)押的比例作出嚴(yán)格的控制，嚴(yán)禁高比例質(zhì)押。

是可以轉(zhuǎn)讓的，但是轉(zhuǎn)讓已質(zhì)押股權(quán)協(xié)議的效力可能存在以下情形：1、如果協(xié)議雙方惡意串通為了損害質(zhì)權(quán)人的利益而簽訂協(xié)議的，第三人可以根據(jù)合同法第五十二條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，請(qǐng)求人民法院認(rèn)定協(xié)議無效。2、如果轉(zhuǎn)讓方與受讓方在明知股權(quán)質(zhì)押的情況下簽訂協(xié)議，且約定如果在約定條件下股權(quán)質(zhì)押解除后再履行合同，或者合同終止的，該協(xié)議并不違反法律規(guī)定，也沒有損害第三人的利益，應(yīng)認(rèn)定為有效的協(xié)議。3、轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)已質(zhì)押的事實(shí)，導(dǎo)致受讓方作出錯(cuò)誤意思表示的，受讓方可以根據(jù)合同法第五十四條第二項(xiàng)的規(guī)定，請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)撤銷或者變更該協(xié)議。但是受讓方應(yīng)在知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使權(quán)利，否則撤銷權(quán)消滅。但是如果在受讓方提起訴訟或仲裁后法庭辯論終結(jié)前，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的質(zhì)押解除的，受讓方主張撤銷或者變更該協(xié)議可能會(huì)被人民法院駁回。

1、原則上。股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓。

2、例外。若出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且受讓人愿意受讓該股權(quán)的，已質(zhì)押股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。但就轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的價(jià)款，出質(zhì)人應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。

山西山竹律師事務(wù)所 一次握手 負(fù)責(zé)到底

股權(quán)質(zhì)押到底是什么鬼？小白給大家介紹下。

股權(quán)質(zhì)押簡單地說就是通過抵押股票借錢的一種方式，舉個(gè)粟子：

A有1億的資產(chǎn)，但全部的錢都買了股票，是某家上市公司的主要股東。有一天看上了某農(nóng)家一位美貌的少女，兩人情投意合，打算結(jié)婚，但對(duì)方父母非得要A獻(xiàn)上價(jià)值500萬的聘禮，否則這婚就結(jié)不成。

想想抱得美人歸，A既驚喜又苦惱，因?yàn)槿康腻X都買了股票，手頭哪來那么多閑錢？沒辦法，那只能是借。A可以向兩個(gè)人借，一是證券公司；二是銀行。

1、證券公司：A把股票抵押給券商B，B直接用自營資金給A放款，從中收取利息。如果B發(fā)現(xiàn)自己的錢也不夠了，他們再向銀行伸手。具體的過程是B把A的這筆借款打包成資管產(chǎn)品，然后銀行來購買，最后出資人實(shí)際上就是銀行。這是最簡單的模式了，實(shí)際過程中還可能存在層層嵌套，拉長鏈條。

2、銀行：A直接把股票抵押給銀行，找銀行借錢。

可見，股權(quán)質(zhì)押的錢主要還是來自銀行，但是銀行一直是資本市場的“老司機(jī)”，會(huì)把風(fēng)控做得相當(dāng)好。相比房子來說以股票作為抵押品風(fēng)險(xiǎn)是相當(dāng)大的，房子還可能一直在上漲，但股票如果有一天你的公司被強(qiáng)令退市了或者暴跌了，那銀行的錢就“全完”了。

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你這問題要看回答的角度了。從法律的專業(yè)角度講，股權(quán)和股權(quán)協(xié)議是兩個(gè)不同的概念，也就是說，對(duì)于股權(quán)協(xié)議而言，簽訂就生效。

第二，關(guān)于股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓，也就是所有權(quán)層面講，恐怕不能僅僅依據(jù)協(xié)議來認(rèn)定。你比如，你說說的抵押問題，對(duì)于抵押權(quán)人，別人是有優(yōu)先權(quán)的，別人優(yōu)先權(quán)沒有放棄，受讓人是沒有所有權(quán)的。除此之外，也不是說抵押取消掉就可以轉(zhuǎn)讓，因?yàn)椋蓶|還有優(yōu)先權(quán)哪。所以，關(guān)于股權(quán)的所有權(quán)問題，更多的是程序上的完善，否則，雖然協(xié)議有效，未必一定取得所有權(quán)。

從合同法及公司法規(guī)定角度來說，公司股權(quán)質(zhì)押后可以簽訂簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同將股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但是股權(quán)變更登記除非取得質(zhì)權(quán)人的同意，否則是無法進(jìn)行變更登記的，有以下幾點(diǎn)值得注意：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)告知受讓方股權(quán)質(zhì)押的實(shí)際情況，防止構(gòu)成欺詐；

2、對(duì)受讓方而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可能無法履行。如果股權(quán)出質(zhì)所擔(dān)保的債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)，該股權(quán)可能會(huì)被拍賣用于抵債。

已經(jīng)質(zhì)押的股權(quán)不能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，除非質(zhì)權(quán)人同意。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種交易行為，導(dǎo)致股權(quán)的所有權(quán)人發(fā)生變化，股權(quán)質(zhì)押是一種物權(quán)擔(dān)保，在股權(quán)上設(shè)定了權(quán)利限制。