一人公司主要有兩種組織形式:有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(無(wú)限責(zé)任)！本文不考慮一人法人股東的情形！

人們對(duì)有限責(zé)任和無(wú)限責(zé)任在理解上長(zhǎng)期存在誤差！很多人錯(cuò)誤的認(rèn)為股東正常退出，依然要承擔(dān)債務(wù)責(zé)任；亦或者，錯(cuò)誤的認(rèn)為現(xiàn)有股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)直接責(zé)任。

法人是經(jīng)營(yíng)主體的概念！自然人股東是對(duì)法人享有權(quán)益義務(wù)的關(guān)系人！法人和自然人是完全不同的概念！

無(wú)論是承擔(dān)有限責(zé)任，還是無(wú)責(zé)任的公司，其公司債務(wù)首要承擔(dān)者為法人主體！

只有當(dāng)法人主體的全部資產(chǎn)不足于償清債務(wù)時(shí)，且按照法律規(guī)范，向股東追償法定義務(wù)時(shí)，股東才承擔(dān)以注冊(cè)資本為上限的有限責(zé)任，亦或者承擔(dān)無(wú)限責(zé)任！

一人公司的唯一股東退出，主要有公司解散，股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓兩種形式。公司解散，法人主體資產(chǎn)清償債務(wù)，公司正常注銷(xiāo)！股權(quán)轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)是將公司的債務(wù)和所有者權(quán)益打包轉(zhuǎn)讓給受讓方，沒(méi)有違法操作，原股東不再對(duì)前述債務(wù)承擔(dān)責(zé)任！

小結(jié)，一人公司股東正常退出公司后，沒(méi)有隱瞞等違法行為，不再對(duì)前述債務(wù)承擔(dān)責(zé)任！只有包括但不限于資產(chǎn)非法轉(zhuǎn)移的故意，且給債權(quán)人造成損失時(shí)，原股東須承擔(dān)償付責(zé)任；股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效或依法裁定股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，且公司資產(chǎn)不足償清債務(wù)時(shí)，應(yīng)該對(duì)持股期間的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任！

需要承擔(dān)退股前的債務(wù)。

如未在退股前簽訂退股協(xié)議，則將承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。簽訂了退股協(xié)議，則無(wú)需承擔(dān)債務(wù)。退股協(xié)議是退股人請(qǐng)求公司到工商局進(jìn)行變更登記的書(shū)面依據(jù)，也是公司進(jìn)行變更登記的必要文件。

退股協(xié)議是指在公司存續(xù)期間，股東基于特定事由退出公司，不再享有股東權(quán)益而同公司簽訂的協(xié)議。沒(méi)有退股協(xié)議書(shū)，股東不能退出公司，或者會(huì)被視為沒(méi)有退出公司，退股之后公司發(fā)生的新債務(wù)，債權(quán)人仍會(huì)向退股人主張債務(wù)。

沒(méi)有退股協(xié)議書(shū)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前所產(chǎn)生的債務(wù)，退股人仍將會(huì)承擔(dān)賠償責(zé)任。確認(rèn)股東退出公司，不再承擔(dān)退股后公司所產(chǎn)生的債務(wù)，保障退股人的權(quán)益；股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，退股人不再承擔(dān)退股前公司所負(fù)債務(wù)。

因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)粶p少注冊(cè)資本而進(jìn)行的退股，無(wú)需進(jìn)行清算，股東之間進(jìn)行協(xié)商，履行相應(yīng)的法律程序即可；單純因?yàn)楣蓶|申請(qǐng)的退股，必須符合法定條件才可以。

法定條件：

1. 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

2. 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

3. 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。股東對(duì)以上任一決議投反對(duì)票的可以請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)，退出公司。

股份不是你想退，想退就能退。你所說(shuō)的退股應(yīng)該是“將股份轉(zhuǎn)讓給其他人”。

公司法規(guī)定，股份資金一旦合法介入之后，沒(méi)有退出一說(shuō)，只能依法轉(zhuǎn)讓。如轉(zhuǎn)讓時(shí)公司經(jīng)營(yíng)較好有盈利狀況，股份可以適當(dāng)溢價(jià)，反之則可以折價(jià)轉(zhuǎn)讓。但不能退出。

在股東進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，也公司法也有詳細(xì)的規(guī)定：

股東的股份轉(zhuǎn)讓時(shí)公司原股東具有“優(yōu)先受讓權(quán)”，如有新股東進(jìn)入，需征得原股東半數(shù)以上的股份同意。換個(gè)角度理解也可以是：原股東和新股東都沒(méi)有“自主愿意”的受讓人時(shí)，你的股份是無(wú)法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的。

另外，股份公司成立時(shí)，有些公司章程中對(duì)股份的進(jìn)出機(jī)制有可能做了一些具體“退出條款”的規(guī)定（也可能沒(méi)有），這得查閱公司的章程，如果恰好有描述、如果恰好你符合，才可以“依據(jù)章程合法退出”。否則，只有在“愿意接受股份的合法受讓人”出現(xiàn)時(shí)，你才可以成功退出股份。

綜上，如果事實(shí)如你所描述，你的“退股”已得到公司有關(guān)人員確認(rèn)，說(shuō)明是有人已經(jīng)愿意接受你的股份了，那么在此基礎(chǔ)上，與公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)或股份受讓人加強(qiáng)溝通吧，這樣才可以最終合法獲得股份轉(zhuǎn)讓的錢(qián)。

需要承擔(dān)退股前的債務(wù)。如未在退股前簽訂退股協(xié)議，則將承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。簽訂了退股協(xié)議，則無(wú)需承擔(dān)債務(wù)。退股協(xié)議是退股人請(qǐng)求公司到工商局進(jìn)行變更登記的書(shū)面依據(jù)，也是公司進(jìn)行變更登記的必要文件。退股協(xié)議是指在公司存續(xù)期間，股東基于特定事由退出公司，不再享有股東權(quán)益而同公司簽訂的協(xié)議。沒(méi)有退股協(xié)議書(shū)，股東不能退出公司，或者會(huì)被視為沒(méi)有退出公司，退股之后公司發(fā)生的新債務(wù)，債權(quán)人仍會(huì)向退股人主張債務(wù)；沒(méi)有退股協(xié)議書(shū)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前所產(chǎn)生的債務(wù)，退股人仍將會(huì)承擔(dān)賠償責(zé)任。確認(rèn)股東退出公司，不再承擔(dān)退股后公司所產(chǎn)生的債務(wù)，保障退股人的權(quán)益；股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，退股人不再承擔(dān)退股前公司所負(fù)債務(wù)。因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)粶p少注冊(cè)資本而進(jìn)行的退股，無(wú)需進(jìn)行清算，股東之間進(jìn)行協(xié)商，履行相應(yīng)的法律程序即可；單純因?yàn)楣蓶|申請(qǐng)的退股，必須符合法定條件才可以。擴(kuò)展資料:一、股東退股法律規(guī)定有限責(zé)任公司股東退股必須符合《公司法》所規(guī)定的股東申請(qǐng)退股的三種法定情形。《公司法》第七十五條確認(rèn)了有限責(zé)任公司股東的退股權(quán)：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。二、股東退股的限制公司體系是個(gè)復(fù)雜的利益系統(tǒng)，各公司參與人之間的利益休戚相關(guān)，任何一方利益的變動(dòng)都會(huì)影響到其他參與主體的利益。股東退股會(huì)產(chǎn)生公司資本減少的客觀后果，公司資本的減少使公司的償債能力下降，從而影響到公司債權(quán)人的清償。如果股東和公司串通一氣，通過(guò)股東退股逃避債務(wù)，還會(huì)構(gòu)成對(duì)公司債權(quán)人的侵權(quán)。因此，必須對(duì)股東退股做出必要的限制。第一，公司負(fù)債大于資產(chǎn)的情況下，退股股東應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。當(dāng)公司的債務(wù)不能清償時(shí)，退股的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)部分承擔(dān)清償責(zé)任。第二，公司收購(gòu)價(jià)格不能超出公司的凈資產(chǎn)，否則，公司的債權(quán)人的利益就有可能受到損失。第三，股東退股應(yīng)當(dāng)履行公示程序，按照公司減資的程序，通知或者公告公司的債權(quán)人，債權(quán)人不同意股東退股的，公司應(yīng)當(dāng)清償其債務(wù)，然后繼續(xù)進(jìn)行退股工作。這防止股東和股東或公司串通起來(lái)逃避公司債務(wù)的重要防范措施。

感謝邀請(qǐng)！

有限公司股東退出的方式有兩種：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)饕m用《公司法》第171條規(guī)定；二是特定情形下的異議股東股權(quán)回購(gòu)，適用《公司法》第74條，僅限公司連續(xù)五年盈利不分紅、合并分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)等特定情形。

鑒于股權(quán)回購(gòu)情形的特殊限制，絕大多數(shù)股東退出以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為退出方式。至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，主要涉及兩方面問(wèn)題：一是如何轉(zhuǎn)讓的程序問(wèn)題；二是多少錢(qián)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)問(wèn)題。

一、關(guān)于股東退出的程序問(wèn)題

股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要適用《公司法》第一百七十一條的規(guī)定，主要程序和要點(diǎn)如下：

1、首先尋求內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)髟?xún)公司大股東及其他股東是否有受讓意向；

2、在公司其他股東無(wú)受讓意向的情況下，尋求外部第三方受讓人；

3、確定意向第三方受讓人后，按照《公司法》第171條的規(guī)定，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東并征求過(guò)半數(shù)其他股東同意，其他股東應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)黄渌蓶|不同意您轉(zhuǎn)讓給第三方的，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)您的股權(quán)，否則也視為同意轉(zhuǎn)讓。

4、需要注意，《公司章程》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，在確認(rèn)符合法律規(guī)定的前提下按照章程規(guī)定執(zhí)行。

二、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)，依次有三種定價(jià)基準(zhǔn)作為備選：即最近一次股權(quán)融資價(jià)格——截至上一年度末的凈資產(chǎn)——原始股權(quán)出資額，其中又以第二種“凈資產(chǎn)”定價(jià)方式居多。

1、最近一次股權(quán)融資價(jià)格，一般是指參照公司最近一次面向獨(dú)立第三方股權(quán)融資的整體估值確定的股權(quán)價(jià)值。從最近一次時(shí)間股權(quán)融資時(shí)間間隔來(lái)講，一般不宜超過(guò)3年，時(shí)間越近自然價(jià)格越具有參考性。當(dāng)然，這只是一個(gè)參考依據(jù)，不一定嚴(yán)格參照這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)槊嫦驅(qū)I(yè)投資機(jī)構(gòu)的股權(quán)融資價(jià)格是偏高的，一般估值都在15倍市盈率（即公司凈利潤(rùn)的15倍）以上。

2、截至上一年度末的凈資產(chǎn)，是指公司截至上一年度12月31日的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)，本年度凈資產(chǎn)變化較大的，也可選取當(dāng)年某個(gè)月份的月底作為確定凈資產(chǎn)的基準(zhǔn)日。至于是否需要審計(jì)，可由公司規(guī)模和財(cái)務(wù)信息的透明度決定（通俗點(diǎn)說(shuō)就是未經(jīng)審計(jì)，你心理對(duì)公司家底有沒(méi)有譜）。這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)采用的主流定價(jià)依據(jù)，但是一般只適用于傳統(tǒng)行業(yè)，對(duì)于那種輕資產(chǎn)型公司或者新興創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司能否適用應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎評(píng)估。

3、原始股權(quán)出資額，這個(gè)很好理解，就是參照取得股權(quán)時(shí)的出資本金，結(jié)合持股時(shí)間和一定資金成本確定。這種定價(jià)方式適用于設(shè)立時(shí)間不長(zhǎng)規(guī)模不大的新公司，且凈資產(chǎn)無(wú)法準(zhǔn)確評(píng)估或者使用凈資產(chǎn)定價(jià)雙方難以達(dá)成共識(shí)的情況。

以上三種定價(jià)依據(jù)僅供參考，至于最終選擇那種定價(jià)依據(jù)，還需要結(jié)合公司所處的行業(yè)、規(guī)模、業(yè)務(wù)屬性以及關(guān)鍵資源要素等情況綜合確定企業(yè)股權(quán)價(jià)值。

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