之前遇到過一個案例，有家公司進行組織架構(gòu)調(diào)整，要增加一家子公司，將原來母公司下的一些分子公司，劃給新子公司。

調(diào)整過程中就遇到一個問題，領(lǐng)導(dǎo)出于稅務(wù)籌劃的考慮，想把原來一家盈利的子公司變更為分公司，后邊倒的確是做成了，但中間頗費周折。

公司在擴大經(jīng)營過程中，若是涉及異地經(jīng)營，通常會有三種組織形式，設(shè)立分公司，設(shè)立子公司，或者設(shè)立辦事處。

其中，辦事處一般是業(yè)務(wù)量比較少，人員不多，且可能不是長期經(jīng)營。相對來說，辦事處會比較簡單，管理成本低。

而設(shè)立分公司還是子公司，一般首先從業(yè)務(wù)和稅收兩個方面考慮。

如果分公司和母公司之間業(yè)務(wù)同質(zhì)化比較嚴(yán)重，未來有資產(chǎn)調(diào)撥或大量資金往來方面的考慮，且經(jīng)營風(fēng)險較低，可能會考慮設(shè)置為分公司。

同時，因為分公司與母公司之間可以合并計算所得稅，如果母公司和分公司之間，在較長時間內(nèi)會存在一方有利潤，一方虧損的情形，出于合并納稅的考慮，也會考慮設(shè)立為分公司。

這是最常見的兩個原因。

不過，一旦設(shè)立為分公司，未來若是要再轉(zhuǎn)為子公司，會比較復(fù)雜，且不便于進行處置。此外就是，分公司的債務(wù)，母公司有償還責(zé)任。

是否投資，需要看你在分公司的角色和分公司的運營模式。

一、如果該分公司是直營且能夠控制分公司

不管你是公司總部的人，還是即將開設(shè)分公司的人，如果你能對這個分公司實施控制，既能夠控制分公司的財務(wù)政策，又能夠控制分公司的經(jīng)營政策，分公司經(jīng)營相對獨立，如果你想投資分公司，在與總公司簽訂相關(guān)協(xié)議，約定責(zé)權(quán)利以及投資的轉(zhuǎn)讓和退出等時，可以進入。

但如果總公司協(xié)議也不想簽，或簽的協(xié)議太籠統(tǒng)，不建議投。

說實在的，即使與總公司簽訂了詳細(xì)的協(xié)議，總公司換了領(lǐng)導(dǎo)層、分公司利益讓人眼紅、分公司發(fā)展不符合公司戰(zhàn)略，協(xié)議都有可能不執(zhí)行。

況且你簽的協(xié)議類似內(nèi)部承包協(xié)議，在外部看來，即使分公司負(fù)責(zé)人是你，也是總公司的分支機構(gòu)而已，不是企業(yè)法人。

二、如果不能對分公司形成控制

這種情況下不建議投。

三、加盟性質(zhì)的分公司

如果是此類分公司的經(jīng)營者，可以進行投資。

這類分公司，在總公司的政策框架內(nèi)，有很大的經(jīng)營自主權(quán)，名義上是分公司，實際類似公司的運營，而且總公司也不會插手分公司的經(jīng)營、財務(wù)、人事等事項，投資加盟性質(zhì)的公司，相當(dāng)于干了自己的事業(yè)。

加盟性質(zhì)的分公司比直營性質(zhì)的分公司，更有自主權(quán)，受總公司的限制小。

如果你的投資不是加盟性質(zhì)分公司的經(jīng)營者，而只是一個合伙人，個人認(rèn)為沒有投資的必要。

四、分公司的投資不會進行工商登記

對分公司的投資，工商不會在系統(tǒng)中像開設(shè)公司一樣進行登記。

即使有投資，也會認(rèn)為是總公司投資，因為在工商登記中分公司沒有股東一說。對分公司的投資，實際只是公司內(nèi)部的投資而已。

五、如果分公司是以公司或合伙企業(yè)形式運營

這種情況下，如果想投，可以適當(dāng)考慮。但需要在公司章程或合伙協(xié)議中，約定責(zé)權(quán)利等具體操作事項。

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企業(yè)經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，很多企業(yè)在經(jīng)營幾年的主公司后準(zhǔn)備開始幾家分支機構(gòu)擴大一下經(jīng)營地區(qū)，這時老板就面臨了一個巨大的問題，因為設(shè)立分支機構(gòu)有兩個形式，一個是分公司，一個是子公司，那么在更公司和子公司之間要如何選擇呢？他們之間有哪些區(qū)別呢？這應(yīng)該是是所有老板都需要知道分問題。

首先對于一個創(chuàng)業(yè)者來說，對于一個企業(yè)來說，賺取更多的利潤是核心目的，這里我們通過一個案例來看，如果這個公司設(shè)立分公司和假設(shè)成立子公司，另個情況都應(yīng)該交多少企業(yè)所得稅。

那么假設(shè) A 是一個經(jīng)營很多年的服裝公司，他打算在 2021 年在很多城市開設(shè)店鋪，暫定開設(shè)二十個，由于都是新成立的，所以這些分店每個的利潤都不會超過一百萬。

如果是分公司：

因為分公司在計算稅款時是匯總繳稅的，匯總后利潤顯得就很多，也就超過了小微企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)了，不能享受稅收優(yōu)惠了，需要按照百分之二十五來進行繳稅，也就是大約五百萬

如果開設(shè)的是子公司：

因為每個子公司都是單獨進行稅款登記的，所以每個子公司從人員數(shù)量還是收入方面都是符合小微企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照百分之五收稅，經(jīng)過計算大約是一百萬，前后節(jié)稅大約四百萬

所以單從節(jié)稅方面，成立一個子公司更加合適，這樣的公司還需要從實際從發(fā)，了解更多關(guān)于分公司子公司的區(qū)別和操作方法。

案例

濟南海鮮酒店餐飲公司是一家知名企業(yè)，2021年準(zhǔn)備在其他城市開設(shè)20家分店，由于都是新成立，初步預(yù)算這20家店每家利潤不到100萬元。

請問：

開設(shè)的20家分店是設(shè)立分公司還是子公司更節(jié)稅？

答復(fù)

1、若是設(shè)立分公司，由于企業(yè)所得稅需要匯總納稅，匯總后超過了小型微利企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，沒法享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠，需要按照25%繳納企業(yè)所得稅。

20家店合計企業(yè)所得稅=20*100*25%=500萬元

2、若是設(shè)立子公司，由于每家店不論從人員人數(shù)、資產(chǎn)總額還是應(yīng)納稅所得額看，都符合小型微利企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，可以享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠，需要按照5%稅負(fù)繳納企業(yè)所得稅。

20家店合計企業(yè)所得稅=20*100*5%=100萬元

節(jié)稅=500-100=400萬元

提醒一

1、分支機構(gòu)不單獨享受小型微利企業(yè)優(yōu)惠政策，對于分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)并入總機構(gòu)匯總繳納企業(yè)所得稅，匯總后的數(shù)據(jù)如果符合小型微利企業(yè)的條件，可以整體享受小型微利企業(yè)的優(yōu)惠政策。

2、如果分支機構(gòu)不并入總機構(gòu)匯總納稅，而選擇按照獨立納稅人單獨納稅，不能享受小型微利企業(yè)的優(yōu)惠政策，只能按照25%的基本稅率進行納稅申報。

3、假如總公司將自身和所有分公司合在一起計算，如合并計算的年度應(yīng)納稅所得額，從業(yè)人數(shù)，資產(chǎn)總額指標(biāo)符合規(guī)定，就可享受小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。單獨一個分公司即使指標(biāo)符合要求，也不能享受該優(yōu)惠。

提醒二

匯總納稅企業(yè)需要提交哪些備案資料？

1、總機構(gòu)應(yīng)將其所有二級及以下分支機構(gòu)信息報其所在地主管稅務(wù)機關(guān)備案，內(nèi)容包括分支機構(gòu)名稱、層級、地址、郵編、納稅人識別號及企業(yè)所得稅主管稅務(wù)機關(guān)名稱、地址和郵編。

2、分支機構(gòu)應(yīng)將其總機構(gòu)、上級分支機構(gòu)和下屬分支機構(gòu)信息報其所在地主管稅務(wù)機關(guān)備案，內(nèi)容包括總機構(gòu)、上級機構(gòu)和下屬分支機構(gòu)名稱、層級、地址、郵編、納稅人識別號及企業(yè)所得稅主管稅務(wù)機關(guān)名稱、地址和郵編。

提醒三

分公司并不需要自行計算應(yīng)納稅額，也不需要在匯算清繳過程中填報年度納稅申報表時進行納稅事項調(diào)整等，只需要根據(jù)總公司計算分配的實繳稅款，就地補稅或退稅即可。

自2018年二季度起，分支機構(gòu)申報企業(yè)所得稅報表時無需填報《企業(yè)所得稅匯總納稅分支機構(gòu)所得稅分配表》，僅需填報主表第20行“分支機構(gòu)本期分?jǐn)偙壤焙?1行“分支機構(gòu)本期分?jǐn)倯?yīng)補（退）所得稅額”。

匯總納稅的總分機構(gòu)：

總機構(gòu)應(yīng)按照上年度分支機構(gòu)的營業(yè)收入、職工薪酬和資產(chǎn)總額三個因素計算各分支機構(gòu)分?jǐn)偹枚惪畹谋壤蛩氐臋?quán)重依次為0.35、0.35、0.30。

具體計算公式為：某分支機構(gòu)分?jǐn)偙壤剑ㄔ摲种C構(gòu)營業(yè)收入÷各分支機構(gòu)營業(yè)收入之和）×0.35＋（該分支機構(gòu)職工薪酬÷各分支機構(gòu)職工薪酬之和）×0.35＋（該分支機構(gòu)資產(chǎn)總額÷各分支機構(gòu)資產(chǎn)總額之和）×0.30。

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總公司可以根據(jù)總公司的經(jīng)營情況，成立分公司和設(shè)立子公司，需要到注冊地的工商管理部門辦理登記。1.那么分公司設(shè)立的章程能和總公司的一樣嗎？01.依據(jù)我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定，總公司成立分公司時，分公司的章程可以和總公司的不一樣，但是不能超出總公司的經(jīng)營范圍。02.依據(jù)《中華人民共和國登記管理條例》第四十五條，分公司在其所在以外設(shè)立從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。第四十六條 分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍2.公司主體變更需要走哪些流程01.有股東會決議依法修改公司章程，對經(jīng)營范圍做出變更02.向公司登記機關(guān)提出變更經(jīng)營范圍的申請03.由公司登記機關(guān)依法進行變更登記。總結(jié)：總公司可以和分公司設(shè)立的章程不一樣，但是分公司的經(jīng)營范圍不能超過總公司。