屬于公司股東會的執(zhí)行機(jī)關(guān)； 屬于公司的管理機(jī)關(guān)； 屬于公司的法人機(jī)關(guān)的一種。 公司法人意思的表示，在公司內(nèi)部，是由公司的法人機(jī)關(guān)執(zhí)行的。法人機(jī)關(guān)是指：股東會（大會、股東）、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）。 而公司法人對外意思表示，是通過法定代表人執(zhí)行的。 公司法第第四十六條規(guī)定： 　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng); (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 公司法第第一百零八條規(guī)定：本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

　　根據(jù)《公司法》第46條規(guī)定，董事會具體行使下列職權(quán)：　　1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作　　股東會屬非常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東們只有在會議召開時(shí)才行使自己權(quán)利。因而當(dāng)公司重大事項(xiàng)需要股東會決策時(shí)，必須通過會議的形式。而股東們又分散于各地，董事會有義務(wù)召集各股東參加股東會會議。召集股東會有兩種情形：一是按公司章程規(guī)定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上董事或監(jiān)事提議，請求召開股東會會議時(shí)，董事會必須召集。董事會的產(chǎn)生，是應(yīng)股東們通過選舉控制董事會進(jìn)而間接控制公司的需要。董事會的活動必須代表股東的利益。為了讓股東們了解公司的經(jīng)營管理情況，及時(shí)調(diào)整方針政策，董事會有義務(wù)將自己的經(jīng)營活動及公司情況向股東會報(bào)告。　　2、執(zhí)行股東會的決議　　股東會的決議是股東意志的集中，決定著公司的發(fā)展方向。決議一旦形成必須得到落實(shí)，但由于股東會不直接親自去執(zhí)行自己形成的決議，而是由代表股東利益的董事會落實(shí)執(zhí)行。股東會的決議是董事會據(jù)以執(zhí)行業(yè)務(wù)的指導(dǎo)方針。董事會不得以任何借口拒絕執(zhí)行。股東和監(jiān)事會有權(quán)監(jiān)督和檢查董事會執(zhí)行決議的情況。　　3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案　　董事會是公司法人代表，全權(quán)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司的一切經(jīng)營活動。在股東會議決定的公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃指導(dǎo)下，董事會有權(quán)安排公司生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營計(jì)劃，有權(quán)決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營方式，有權(quán)確定公司資產(chǎn)流向，向其他公司或生產(chǎn)經(jīng)營單位投資。但董事會的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案不得超越股東會的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，否則屬越權(quán)行為，由此帶來的損失由董事會承擔(dān)?！　?、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案　　董事會對公司的管理內(nèi)容十分廣泛，涉及生產(chǎn)、技術(shù)、勞動、設(shè)備、物資供應(yīng)、財(cái)務(wù)等。特別是財(cái)務(wù)管理，運(yùn)用價(jià)值形式對公司整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行綜合性管理，是董事會的主要職責(zé)。制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案是董事會財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容之一。財(cái)務(wù)預(yù)算是對公司財(cái)務(wù)收入和支出的計(jì)劃，而決算則是對年度預(yù)算執(zhí)行結(jié)果的總結(jié)。年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案關(guān)系到公司資金安排是否合理，使用是否恰當(dāng)，關(guān)系到資金的利用率，故董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)、科學(xué)地編制公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案，并提請股東會審議批準(zhǔn)。　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案　　這也是董事會對公司財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容之一。公司的利潤分配主要有兩大部分，公積金和股利。公積金又包括法定公積金、法定公益金和任意公積金。利潤分配除法定公積金比例固定外，其余的由董事會制訂法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。利潤分配直接涉及到公司、股東、生產(chǎn)者以及第三人的利益，因此董事會應(yīng)制訂詳細(xì)的方案，請股東會批準(zhǔn)后方能進(jìn)行。為了維持公司的生產(chǎn)經(jīng)營，當(dāng)公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損時(shí)，公司在利潤分配之前首先要彌補(bǔ)虧損，由董事會制訂虧損彌補(bǔ)的方案，經(jīng)股東會同意后實(shí)施?！　?、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案　　公司注冊資本的增加或者減少，直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性、股東和債權(quán)人權(quán)利義務(wù)的變化，因而公司一般不得隨意增資或減資。為了擴(kuò)大公司生產(chǎn)規(guī)模，或者鞏固公司的財(cái)政基礎(chǔ)，或者適應(yīng)市場變化，公司確實(shí)需要增加或減少注冊資本的，董事會應(yīng)該提出詳細(xì)的方案，包括增加或減少注冊資本之原因、目的、方式、額度、用途以及后果、補(bǔ)救方法等，確保公司、股東、債權(quán)人的利益得到維護(hù)。董事會提出增資或減資方案后，經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)，修改公司章程中注冊資本條款后，才能實(shí)施。　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案　　公司合并、分立、變更公司形式、解散涉及許多法律、法規(guī)、政策規(guī)定，極其復(fù)雜，處理不好，影響多方利益，故首先應(yīng)由董事會擬定進(jìn)行上述重大事項(xiàng)的具體方案。以公司的合并為例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事會應(yīng)就合并后公司的名稱、合并的條件等擬定詳細(xì)的方案，交由本公司股東會決定，經(jīng)股東會決定后可將決議交付對方董事會，雙方進(jìn)行合并活動。未經(jīng)股東會審議，不得擅自進(jìn)行合并，簽訂合并合同?！　?、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置　　為有效地領(lǐng)導(dǎo)和管理公司，董事會有權(quán)決定設(shè)置一定的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)，包括日常業(yè)務(wù)經(jīng)營機(jī)構(gòu)和一定的咨詢機(jī)構(gòu)。前者指在經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的各部門業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，包括生產(chǎn)、銷售、采購等部門，后者指協(xié)助董事會決策的各專門委員會，如執(zhí)行、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)等委員會，是董事會的顧問、參謀。這些內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置按董事會開展工作的需要和公司規(guī)模大小而定?！　?、聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司融經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)　　隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，經(jīng)營管理公司需要有專門人才。讓擅長企業(yè)經(jīng)營管理的專家擔(dān)任高級職務(wù)，是現(xiàn)代公司發(fā)展的必然結(jié)果。董事會通過聘任有經(jīng)營管理能力的人擔(dān)任經(jīng)理或解聘經(jīng)營能力的經(jīng)理，提高公司的效率。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為經(jīng)理的主要助手，配合經(jīng)理工作，因而保留經(jīng)理的提名權(quán)，以保證公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)高效有序?！　?0、制定公司的基本管理制度　　公司得以存在與發(fā)展壯大，依賴于董事會有效的管理。董事會的管理涉及人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷各方面。為了保證管理日?；椭贫然聲?yīng)該制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促進(jìn)公司發(fā)展?！　∩鲜龈黜?xiàng)職權(quán)，董事會在行使時(shí)不得與股東會的決議相沖突，股東會有權(quán)否決董事會的決策，乃至解散董事會。

股份有限公司組織機(jī)構(gòu):股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理，對公司實(shí)行內(nèi)部管理和對外代表公司，必須設(shè)立。

《公司法》第五十一條:有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照《公司法》 第四十六條的規(guī)定。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

執(zhí)行董事的職能：董事會成員中至少有一人擔(dān)任執(zhí)行董事，負(fù)有積極的履行董事會職能責(zé)任或指定的職能責(zé)任。因董事會職能未得以全面、合理行使的原因，致使公司遭受經(jīng)濟(jì)損失的，股東要求董事會承擔(dān)賠償責(zé)任的，該原因發(fā)生時(shí)并未明確歸屬某位董事職責(zé)分工的，則所有執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照公司法中關(guān)于董事會的規(guī)定，由公司章程規(guī)定。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

和總經(jīng)理的關(guān)系：董事會對總經(jīng)理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理，企業(yè)比較小的時(shí)候，在董事會休會期間，執(zhí)行董事代行董事會的一些權(quán)利。代行董事會的權(quán)利，它跟經(jīng)理層是一種管理的關(guān)系。執(zhí)行董事是公司的當(dāng)然職員。

有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。有限責(zé)任公司中的執(zhí)行董事代表的是一種管理機(jī)構(gòu)，雖然他只有一個(gè)人組成；股份有限公司的執(zhí)行董事是一種職務(wù)，主要是為了與獨(dú)立董事和非執(zhí)行董事相區(qū)別。執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照公司法中關(guān)于董事會的規(guī)定,由公司章程規(guī)定。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人?；究梢哉J(rèn)為，有限責(zé)任公司中，執(zhí)行董事為董事長。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四章第三節(jié)的相關(guān)規(guī)定，董事會，是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，公司設(shè)董事會，由股東（大）會選舉。股份公司的總經(jīng)理是董事會聘任的，對董事會負(fù)責(zé)，在董事會的授權(quán)下，執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略決策，實(shí)現(xiàn)董事會制定的企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)?？偨?jīng)理的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理，經(jīng)董事會授權(quán)，對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；組織經(jīng)營管理班子，提出任免副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師及部門經(jīng)理等高級職員的人選，并報(bào)董事會批準(zhǔn)；定期向董事會報(bào)告業(yè)務(wù)情況，向董事會提交年度報(bào)告及各種報(bào)表、計(jì)劃、方案，包括經(jīng)營計(jì)劃、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案等。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第一百零九條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！吨腥A人民共和國公司法》第一百一十三條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。本法第四十九條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。