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股東退股股東去不了怎么辦_股東不退股如何處理?

股東退股股東去不了怎么辦_股東不退股如何處理?

在線咨詢 時間: 2022-06-15 05:05:17
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合伙經(jīng)營的公司股東之間鬧矛盾了,在公司的運營策略上各自都有自己的想法而且無法說服對方,對這家公司是非常不利的。如果在公司成立時沒有清晰列明公司決策權(quán)的比重和股權(quán)

合伙經(jīng)營的公司股東之間鬧矛盾了,在公司的運營策略上各自都有自己的想法而且無法說服對方,對這家公司是非常不利的。

如果在公司成立時沒有清晰列明公司決策權(quán)的比重和股權(quán)退出方案,那股東之間的矛盾很難得到理想的解決。

遇到這種的情況,我個人認為這家公司的管理好不到哪里,一直這樣下去未來的發(fā)展空間也非常有限。

以下兩個方案供參考:

1.鬧矛盾的股東均退出公司的管理層,僅保留公司的分紅權(quán),外聘管理人員去接管這家公司的運營。

2.如題主在公司有積累到相關(guān)的客戶/供應(yīng)鏈等資源,可主動退出這家公司,評估公司資產(chǎn)后,要求用現(xiàn)金來補償你占股份額。然后自己再另行組建一家公司。

雖然以上兩個方案都會有損雙方的利益,但這是沒法避免的,這是公司的架構(gòu)和管理固有的缺陷,只能兩者相權(quán)取其輕。就當(dāng)是一次教訓(xùn),往后創(chuàng)業(yè)時一定要把股權(quán)架構(gòu)和公司決策權(quán)提前設(shè)計好,不要等公司上了軌道后才去謀權(quán)。

所謂公司股東退股,可以根據(jù)股東退股的方式不同分為以下兩種情況:第一種,股權(quán)轉(zhuǎn)讓;股東通過把持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東或者股東以外的第三人,以實現(xiàn)退出公司,完成股東的退股。這種方式實際是進行股權(quán)的買賣,其中轉(zhuǎn)讓給其他股東的,可以由雙方直接簽訂協(xié)議;轉(zhuǎn)讓給第三三的,需要其他股東過半數(shù)同意后才能轉(zhuǎn)讓,并且股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓享有優(yōu)先購買權(quán)。以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退股,并不發(fā)生公司清算行為,股權(quán)價格可以依據(jù)目前所持有的股權(quán)價值決定。第二種,公司不打算繼續(xù)經(jīng)營的,經(jīng)股東會決定解散,這個時候就需要通過股東會決議,實施公司的清算。清算流程:成立清算組——開始清算工作——提出清算的方案——進行公司資產(chǎn)分配——結(jié)束清算。清算之后,就可以辦理公司解散,以及到工商,稅務(wù)辦理注銷業(yè)務(wù)了。法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第一百八十三條公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請,并及時組織清算組進行清算。

1、有限責(zé)任公司的股東要“退股”按公司法規(guī)定是不允許的,法律規(guī)定股東一旦入股不能反悔退股;

2、但股東可以依法轉(zhuǎn)讓股權(quán),從而實現(xiàn)退出公司的愿望;

3、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),要先轉(zhuǎn)讓給公司其他股東(因為法定其他股東有優(yōu)先權(quán)),其他股東不要時,可轉(zhuǎn)讓給第三方,股東轉(zhuǎn)讓時需要轉(zhuǎn)讓雙方簽轉(zhuǎn)讓協(xié)議,并經(jīng)股東會同意到工商部門辦理公司股東變更登記;2、股權(quán)變更登記需要向工商部門提供:股東會決議、變更登記表、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、經(jīng)辦人委托書和身份證明、公司章程修改對照表,變更后執(zhí)照不用換新;

股份不是你想退,想退就能退。你所說的退股應(yīng)該是“將股份轉(zhuǎn)讓給其他人”。

公司法規(guī)定,股份資金一旦合法介入之后,沒有退出一說,只能依法轉(zhuǎn)讓。如轉(zhuǎn)讓時公司經(jīng)營較好有盈利狀況,股份可以適當(dāng)溢價,反之則可以折價轉(zhuǎn)讓。但不能退出。

在股東進行股份轉(zhuǎn)讓時,也公司法也有詳細的規(guī)定:

股東的股份轉(zhuǎn)讓時公司原股東具有“優(yōu)先受讓權(quán)”,如有新股東進入,需征得原股東半數(shù)以上的股份同意。換個角度理解也可以是:原股東和新股東都沒有“自主愿意”的受讓人時,你的股份是無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的。

另外,股份公司成立時,有些公司章程中對股份的進出機制有可能做了一些具體“退出條款”的規(guī)定(也可能沒有),這得查閱公司的章程,如果恰好有描述、如果恰好你符合,才可以“依據(jù)章程合法退出”。否則,只有在“愿意接受股份的合法受讓人”出現(xiàn)時,你才可以成功退出股份。


綜上,如果事實如你所描述,你的“退股”已得到公司有關(guān)人員確認,說明是有人已經(jīng)愿意接受你的股份了,那么在此基礎(chǔ)上,與公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)或股份受讓人加強溝通吧,這樣才可以最終合法獲得股份轉(zhuǎn)讓的錢。

股東出資后退股的方式,主要是兩種情況。

第一,以減資的形式退股。

在我國,公司法堅持資本恒定原則,股東減資會減少公司注冊資本,從而降低公司信用,會侵害公司其他股東以及公司債權(quán)人利益,股東減資必須遵循嚴(yán)格的程序。因此,股東想要減資,必須按照公司法的規(guī)定進行。主要步驟如下:

1、由董事會制定減資方案,再交股東大會表決,減資方案應(yīng)經(jīng)三分之二有表決權(quán)的股東通過,并形成由全體股東簽字的股東會決議,同時要修改公司章程,也是經(jīng)三分之二有表決權(quán)的股東通過。

2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

3、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。

4、辦理減少公司注冊資本的工商變更登記

以上程序缺一不可,其中關(guān)鍵的程序是第1和第3個步驟,其中第1個步驟尤為關(guān)鍵。如前所述,股東如果出資不足,不僅影響到債權(quán)人的利益,對公司信用基礎(chǔ)及其他股東利益也會產(chǎn)生很大影響,此時,如果出資不足的股東提出減資,其減資要求想要通過股東會決議,公司和其他股東肯定要求其將出資補足。再者,即便股東出資不足可能按照這套程序完成了減資,也有可能會被公司其他股東起訴,法院可能會認定這是變相抽逃出資,出資不足的股東仍然要向公司補足出資。

第二,還有一種退股的方式就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

如果,公司的股東出資不足,就轉(zhuǎn)讓了這部分股權(quán),該受讓人知道這一情況的,該股東仍然要對出資不足承擔(dān)責(zé)任。這是公司法司法解釋的規(guī)定,因此,即便是出資不足的股東通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退股的,該股東仍然要對這部分出資承擔(dān)補足的責(zé)任。

以上就是我對這個問題的解答,歡迎評論交流。

大家好,我是股權(quán)一號。

公司兩個股東,協(xié)議各持股50%,這個股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理,沒有控股股東,容易使公司經(jīng)營陷入僵局,這是一定要規(guī)避的股權(quán)設(shè)計。該公司現(xiàn)在已無法再經(jīng)營下去,即是佐證。

協(xié)議投資240萬,各方為120萬,各方出資約定如已到期,先將剩余資金共40萬出資到位。如一方已逾出資期限,另一方股東有權(quán)要求其足額出資,還可要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

關(guān)于解決方案,有幾種供交流:

一、B通過增資擴股取得控制權(quán)

既然A方實力有限,不愿增資,B方資金雄厚,如果看好項目想繼續(xù)經(jīng)營,建議B單獨繼續(xù)增資,稀釋A股權(quán)后,使B達到控股地位,保障對公司的控制權(quán),加強對公司的經(jīng)營管理,堵住現(xiàn)存經(jīng)營漏洞。

二、股東B購買股東A的股權(quán)

在A想退股的情況下,B要想開些,強扭的瓜不甜,非要捆綁在一起,對公司也不利,為何不收購A的股權(quán)呢。

至于收購的價格,雙方可以談啊,不再贅述。

在公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有特別規(guī)定時,如果B執(zhí)意不肯收購A的股權(quán),A是否可以嘗試尋找第三方購買其股權(quán),按《中華人民共和國公司法》第七十一條和《公司法解釋(四)》第十七條等規(guī)定,書面通知B在接到通知三十日內(nèi)確定是否同意轉(zhuǎn)讓?

看好了,《公司法》是這樣規(guī)定的,“規(guī)定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”,該公司總共才兩個股東,“其他股東”就是B一個人,“過半數(shù)”如何達到啊,想轉(zhuǎn)讓也不容易。

這再次告訴我們,兩個股東按50%:50%劃分股權(quán),沒有特殊情形,千萬不要這樣設(shè)計,有時候可能會留下無法解決的僵局,需要引起更多創(chuàng)業(yè)者的高度重視。

三、A有權(quán)申請解散公司

如果通過其他途徑不能解決公司經(jīng)營管理的嚴(yán)重困難,再繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益遭受重大損失,最后一招,A可嘗試申請法院解散公司。

但解散公司也不是那么容易,還需要符合《公司法解釋(二)》第一條的條件,比如,公司連續(xù)兩年以上無法召開股東會,或者股東表決時無法達到法定或公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會決議,或者公司董事長期沖突,且無法通過股東會解決,或者經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難的情形。

畢竟,這不是最好的方案,只是下下策。

總體而言,股東A 想退,B增資擴股也不是最好方法,畢竟A還是公司股東;既然股東B想繼續(xù)經(jīng)營,還是希望B能夠購買A的股權(quán),重新規(guī)劃,彌補漏洞,把公司做得更好。

以上方案,僅供參考,若有更好的方案,大家可以交流。


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可以采取以下方式解決這個問題。

1、要撤出的股東可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人,公司不注銷,繼續(xù)經(jīng)營下去。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,其他股東有優(yōu)先購買權(quán);如果其他股東無意購買,才能轉(zhuǎn)讓給原股東之外的其他人。

如果股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓給了原股東之外的其他人,有新的股東加入,可能又會面臨一個新老股東間的磨合問題。

2、如果原股東股權(quán)最終沒能轉(zhuǎn)讓成功,可以采取減少公司注冊資本的方式來解決,原股東股權(quán)注銷,其他股東股權(quán)不變,公司繼續(xù)經(jīng)營。但這種方式操作起來可能比較麻煩。

希望我的回答對你有所幫助,也希望你的問題能夠得以圓滿解決。

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