股權轉讓款分期支付條件_股權轉讓款可以分期支付嗎?
特邀律師
您好,您的問題已獲悉,我的初步解答如下: 首先,法律對于股權轉讓款的支付方式并無強制性規制; 其次,這個問題開放給當事人自行約定; 最后,如果無協議明確約定,根據合同法62條的規定,不能當然理解為分期付款,因此如果您擬分期支付的話,最好還是與出讓方書面明確約定為好。
順頌商祺 田嘉龍律師首先,《股權轉讓協議》涉及股權轉讓問題,需要符合公司章程規定,公司章程沒有特殊規定的,需要符合公司法的相關規定,即股權轉讓協議不存在履行障礙;其次,您所提到的《分期付款協議》也屬于《股權轉讓協議》的一部分,雙方基礎法律關系就是股權轉讓合同法律關系,所以關于股權轉讓款分期支付是寫到《股權轉讓協議》文本中,還是單獨寫份《分期付款協議》均可。再次,關于《股權轉讓協議》股權轉讓受讓人分期支付股權轉讓費,涉及的是股權轉讓協議履行問題,需要注意以下問題:
1. 股權轉讓價格同等。價格條件是股權轉讓合同的必備條款,如果股權轉讓合同未約定股份轉讓的對價,合同就因無法履行而未成立。股東購買股權的價格必須與非股東購買價格完全相等,可以是不同種類的貨幣,但按中國人民銀行匯率換算后,價格相等或基本相等。
2. 股權轉讓價款支付方式同等。非股東以現金方式支付,購買股權的股東除非經過擬轉讓股份股東同意,不得以土地使用權、房屋、知識產權等作價支付,也不可以定金及股權質押的方式支付,更不得以債權轉讓的方式履行;非股東允諾一次性付清的,購買股權的股東不得主張分期支付。
3. 付款期限相同。股東購買股權的付款期限,原則上應與非股東在股權轉讓合同中約定的付款相同。為了保障股東的優先購買權,可在不實質影響擬轉讓股份股東轉讓價款實現的情況下。規定受讓股權的股東的付款期限不得遲于非股東付款期限30天。
4. 合同簽約期限不得超過擬轉讓股份股東發出催告之日后15日。
5. 股權是全部轉讓還是部分轉讓,由轉讓股份股東決定。
其實“同等條件”并不是絕對的等同,如果公司股東提供的條件優于非股東提供的條件,出賣股份的股東自然沒有必要拒絕其行使優先購買權。只有當公司股東提供的條件足以減少出賣股份股東的實質利益時,才可排除優先購買權的行使。
【相關法條】
《中華人民共和國公司法》
第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
《中華人民共和國合同法》
第十二條合同的內容由當事人約定,一般包括以下條款:
(一)當事人的名稱或者姓名和住所;
(二)標的;
(三)數量;
(四)質量;
(五)價款或者報酬;
(六)履行期限、地點和方式;
(七)違約責任;
(八)解決爭議的方法。
問:某公司的原有股東(含法人股東和個人股東)以承債式股權轉讓的方式將公司的所有股權轉讓給另一法人企業,合同約定分期支付股權轉讓款,且受讓方支付轉讓款時原股東需完成股權轉讓協議約定的某項義務(有條件支付)。請問原個人股東是應該在每次收到股權轉讓款時繳納個人所得稅,還是應該按股權轉讓協議的總金額一次性繳納全部的個人所得稅?如果是在每次收到股權轉讓款時繳納個人所得稅,那么原股東應償付的債務及投資成本是在第一次收到股權轉讓款時全額扣除,還是應該按收到的轉讓款的比例進行扣除?另外,可扣除的負債是轉讓日的賬面數還是實際發生數? 答:《個人所得稅法實施條例》第二十二條規定,財產轉讓所得,按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額,計算納稅。 第三十五條規定,扣繳義務人在向個人支付應稅款項時,應當依照稅法規定代扣稅款,按時繳庫,并專項記載備查。前款所說的支付,包括現金支付、匯撥支付、轉賬支付和以有價證券、實物以及其他形式的支付。 根據上述規定,個人將股份轉讓時,按照第一次轉讓財產的收入額,減除個人取得該股份時實際支出和合理轉讓費用后的余額,按財產轉讓所得項目計征個人所得稅。對分期支付股權轉讓款時,在向個人支付股權轉讓款項時,代扣代繳個人所得稅款。