；公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。

股權的實質是基于股東身份而對公司享有的一種綜合性權利。股權的轉讓即是股東身份的轉讓，股東權利內容中的各項權利不能分開轉讓，在實踐操作上也無法實現。一、股東股權轉上包括哪些權利的轉讓?

股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如

1.發給股票或其他股權證明請求權；

2.股份轉讓權；

3.股息紅利分配請求權；

4.股東會臨時召集請求權或自行召集權；

5.出席股東會并行使表決權；

6.對公司財務的監督檢查權；

7.公司章程和股東大會記錄的查閱權；

8.股東優先認購權；

9.公司剩余財產分配權;；

10.股東權利損害救濟權；

11.公司重整申請權；

12.對公司經營的建議與質詢權等。

二、股東資格如何取得?

股東資格可以由以下幾種方式取得：

1.出資設立公司取得;；

2. 受讓股份取得；

3.接受質押后依照約定取得；

4.繼承取得；

5.接受贈與取得；

6.法院強制執行債權取得等

在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經過一定程序后才能最終確定。

三、公司可以回購公司股東的股權么?

公司只能在特定情況下收購股東的股權。 對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

2.司合并、分立、轉讓主要財產的；

3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。(公司法第75條) 對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

四、公司股東可以退股么?

不能。公司成立后，股東不能退股只能依法轉讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請求公司收購其股權。(公司法第75條)但這不屬于退股，是特定意義的轉讓股權。

五、公司章程可以限制股權轉讓么?

有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規定(公司法 第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規定。

六、公司現有股東之間可以自由轉讓股權么?

有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

七、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致么?

不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。

八、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協議是否有效?

轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協議因缺乏主要條款而無效。但雙方協商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協議仍然有效。

九、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協議?

可以，但這種轉讓協議不能直接對公司發生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位后才能使股權轉讓協議有效。

十、股東會通過同意股權轉讓的協議但事后原股東反悔不簽署股權轉讓協議怎么辦?

視為股權轉讓協議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。

十一、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎?

合同自成立時生效，股權轉讓協議并不以工商變更登記為生效要件，因此，經合法程序簽署的股權轉讓合同已經生效，股東的反悔并不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。

十二、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢?

可以。法律對此種情況并無限制性規定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

十三、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎?

可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。

十四、出資沒有實際到位、或者到位后抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎?

可以。因為出資沒有實際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位后抽逃的股東在轉讓股權后仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。

十五、股東把股權轉讓的受讓款用于補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎?

如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任;如果已經知道，則應承擔補足責任。

十六、股東會決議通過后部分股東不執行怎么辦?

如果屬于股權轉讓性質并已經實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執行公司登記手續或要求該部分股東賠償因不執行股東會決議而導致的經濟損失。

十七、股權轉讓時出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎?

協助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但并非主要義務。在出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接后，可認為合同已經實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協助辦理工商登記手續，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

十八、 兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去?

公司股東需對外轉讓自己股權時，首先要征得過半數的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對“書面通知”送達方式沒有具體規定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日?”在對方躲起來“無法送達”情況下決意轉讓股權的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院“公告送達”，或其他能夠證明已經將“書面通知”送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。

十九、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎么辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎么辦?

股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據《公司法》第七十二條規定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，“應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。”如果故意刁難其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。 依據《公司法》相關規定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

二十、 股東一方即不來開股東會也不愿轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎么辦?

首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據《公司法》第四十一條規定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

二十一、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎么辦?

遇到此類公司內部權利糾紛，首先應該依據公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，協商解決。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。

二十二、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦?

掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際“股東”的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。 在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人(隱名股東)對公司享有股權：1、有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資。 如在公司設立時一起簽訂內部協議并實際出資;2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。 如已經參加公司股東會議、參與公司股利分配等;3、無其他違背法律法規規定的情形。如外商出資應按外資企業規定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。 只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。

二十三、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現股東的優先購買權怎么辦?

有二種辦法：1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。

二十四、股東將公司財產和家庭財產混在一起怎么辦?

一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產和家庭財產明確分開的話，那么在對外承擔債務或責任時，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責任股東承擔“無限責任”，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對“濫用”有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。

1、擬轉讓的股權及目標公司是否真實合法，公司及執照是否有效？核實股權所在公司的工商資料和年檢信息，行政處罰記錄，有無重大訴訟和仲裁案件，

2、核實股權轉讓方（賣方）的主體資格及信用記錄，如賣方系個人，個人身份信息是否屬實，如系企業，賣方的工商資料及應當查實，賣方是否存在重大訴訟或仲裁事項。

3、擬轉讓的股權是否受到限制，是否被設定擔保、質押或凍結，是否屬共同財產（包括夫妻共同財產，是否征得共有權人同意）

4、轉讓股權是否征得老股東同意，老股東是否已經放棄優先購買權，公司章程及法律是否對股權轉讓是否存在限制或禁止性規定？

5、目標公司是否屬特殊行業（比如金融、證券、醫藥、資源、或者影響國計民生的壟斷性行業，是否屬于國有企業、外商投資企業），變更股東是否需要審批，是否有準入限制，對民營或外資是否有持股比例限制？如國家對股東變更設置限制和審批條件，買方是否符合這些條件。如股權變更審批不被批準怎么處理，對買方有無風險？

6、變更股權是否需要安置職工，職工安置方案是否被目標公司股東會、職工代表大會通過，目標公司的用工制度是否規范合法，人員安置費用是否恰當合理，買方是否具備承受能力？

7、目標公司的財產及債務情況是否清楚，有無潛在或隱形債務，如有或可能有，采取哪些措施應對？

8、股權轉讓價款的支付時間和支付方式是否有利于保護買方利益，股權轉讓協議完成后督促目標公司及賣方盡快辦理股權變更審批和工商登記手續。

9、違約責任、保障性條款、排他性條款設置在合法有效，在平等協商的基礎上保護己方利益。

根據您提供的背景和個人的理解，對您的5個問題進行逐一回答。

一、公司應該如何合理估值？

公司規模不大，也不是上市公司，初步實現盈利，在這種情況下確實不好合理、恰當的估值。無論采用哪種估值方法、聘請哪家評估機構，基本是運用假設條件和自己的經驗進行評估，帶有很強的主觀性。

對貴公司的評估，建議可以參考以下幾種方式：

1、凈資產。凈資產即公司的資產扣除公司負債后的金額，凈資產雖不能完全反映公司的估值，但這個指標確實是一個相對客觀的標準，尤其是對一個非上市公司的來說。

2、同類公司比較。市場上是否有同規模、同類公司，如果有這類公司，在估值上可以進行參考。

3、預測公司未來盈利、現金流和增長情況。預測后根據相關估值模型計算估值。當然，這個預測帶有很強的主觀性。

4、利用幾個評估結果的算術或加權平均估值。如果公司不考慮評估費用高低的話，可以采用這個方式。

二、出讓多少股份合適？

你們的公司目前還有26%的股權可以分配，這26%的股權中預留融資和未完成的員工股權激勵。而且，你們公司需要的是有利于公司發展的相關資源，而不是純貨幣投資。在這個前提下條件下，你們公司需要確認好以下幾個問題，可能得出出讓多少股份的結論。

1、你們還能拿出多少股權？剩余的26%分配給預留的融資和全部的員工期權后還剩多少？這個預留給融資和員工的股權是否可以變更？

2、這個國外客戶能你們公司帶來什么？是僅有貨幣，還是有更多資源？這個資源對公司的未來發展影響有多大？這個資源是否為不可或缺的資源？

3、2個股東65%的股權，其股權是否同意被稀釋？如果同意被稀釋，稀釋的程度是多少？以及是否愿意喪失公司控制權？

4、外國客戶入股的真實目的是什么？是僅為財務投資，獲得分紅？還是戰略投資，最終謀取控制公司？還是有其他目的，比如看重你們公司下游客戶的資源還是作為上游供應商的能力？

5、客戶訴求的股份是多少？

知己知彼，百戰不殆。了解的越多，我們越能確認出多少股份是合適的。

三、洽談時我們需要注意些什么？

判斷對方謀取股份的目的，是否具有合作基礎，雙方是否有誠信。有合作需要，有誠信，就繼續。否則，就沒有繼續洽談的必要。

上述，我認為是洽談時最需要注意的。其他的風險和細節交給律所、評估事務所和會計師事務所等中介機構去注意、規避和完善。

四、客戶大概會提出哪些問題，我們需要規避哪些風險？

估值問題、股份多少的問題、公司未來發展、目前股權狀況、目前財務狀況等等，都可能是客戶大概提出的問題。

雖然我們不是客戶，但我們可以從客戶的角度出發，如果我們想入股一家公司，我們能提什么問題？我們所想的，可能也是這個外國客戶所問的。

我們需要規避的風險，個人認為從以下四個點把握即可：1、這個外國客戶是否為真實的；2、雙方的合約是否為公平的，權利義務是否對等；3、合約是否同時用中文和客戶所在國家的語言簽訂；4、雙方嚴格按照合約履行各自的權利和義務。

至于其他的風險，如上所述由中介機構來把握，中介費該破費還是要破費的。

五、是成立一個合資公司好，還是直接讓客戶入股現在的公司？

建議直接讓客戶入股現在的公司，不建議成立一個新的合資公司。

原因只說一個，如果成立新的合資公司，除非這個新公司與原來的公司經營不同的業務，否則就產生了同業競爭。同業競爭，可能使原來公司受損，也可能使新公司受損，也可能漁翁得利。

以上是5個問題的簡單回復，若有用則更好！