1.行業(yè)及公司類型。并購方與對方之間是否屬于同一類型的企業(yè)，對并購本身以及并購之后公司的經(jīng)營、管理都有巨大的影響，因此，首先要確定目標(biāo)公司的行業(yè)以及公司類型。 　　2.銷售額及利潤率。目標(biāo)公司的業(yè)績是并購過程中要考慮的一個重要因素，因此，事先要確定目標(biāo)公司的銷售額及利潤率的大體范圍。 　　3.財務(wù)實力。公司的資產(chǎn)狀況，有沒有庫存產(chǎn)品可用于低押貸款，并購方能承受多少被并購企業(yè)的前期債務(wù)，這些都應(yīng)當(dāng)被仔細(xì)考慮清楚。 　　4、地理位置。并購公司的地理位置往往具有極大的經(jīng)濟(jì)利益，有時甚至是并購發(fā)生的主要原因，因此，并購置前，首先要確定想買哪個地方的公司，是否只選擇位于這個地區(qū)的公司等。 　　5.購買價格及貸款條款。并購方愿意為并購付多少錢，想采取按月分期支付貸款的方式還是希望以兼并后企業(yè)的利潤來償還貸款，采取什么樣的信貸方式，在貸款者眼里這次并購價值如何，等等。這些關(guān)于購買價格及貸款條款的內(nèi)容也都需要事先確定。 　　6.管理優(yōu)勢及劣勢。主要包括并購方目前的管理隊伍是否能承擔(dān)并購企業(yè)的經(jīng)營管理任務(wù)，并購后是否需要保留現(xiàn)存的管理隊伍，并購方是否有引以為豪的特定的管理優(yōu)勢。 　　7.勞資談判條款。并購?fù)鶗婕暗铰毠さ母＠鰡栴}，因此，對于并購是否會危及并購方與工會的關(guān)系，以及任何由此產(chǎn)生的緊張關(guān)系能通過修改合同條款而解決就需要預(yù)先考慮。 　　8.營銷戰(zhàn)略。并購必然是為了使公司得到進(jìn)一步的發(fā)展，因此并購之前就要考慮到并購后能否提高公司產(chǎn)品的市場份額，是否有特定的市場想占領(lǐng)，是否想改變市場戰(zhàn)略或擴(kuò)大市場研究能力等營銷戰(zhàn)略。 　　9.競爭對手的數(shù)量和實力。如果并購是為了實現(xiàn)經(jīng)營范圍多樣性，那么誰是這個領(lǐng)域可預(yù)見的競爭對手，他們在這個領(lǐng)域是否也是新手，他們的市場份額正在增加還是減少，這些關(guān)于競爭對手的情況也要了然于胸。 　　10.被并購企業(yè)的歷史和聲譽(yù)。比如，被并購的是否是一個家族企業(yè)，在說服企業(yè)主賣掉企業(yè)或說服重要的雇員留任上是否有困難，是想并購一個有很高聲譽(yù)的企業(yè)還是高素質(zhì)企業(yè)等。 　　11.固定資產(chǎn)、廠房和設(shè)備。比如并購方是否擁有閑置的設(shè)備，如果有，是否需要為并購籌資而賣掉并清算這些資產(chǎn)、工廠或者設(shè)備，這些設(shè)備是否維護(hù)良好，購買這些設(shè)備的貸款是否還清等。 　　12.銷售渠道。如果并購是為了擴(kuò)大銷售網(wǎng)絡(luò)，那么并購方的銷售網(wǎng)絡(luò)與被并購企業(yè)擁有的網(wǎng)絡(luò)就應(yīng)該是互補(bǔ)的，合并后的網(wǎng)絡(luò)應(yīng)該能夠降低分銷成本。 　　13.企業(yè)運(yùn)營效率。如果是在尋找一種方式以提高工作效率，例如像處理定單這樣的工作，那么并購方是否具有高效的企業(yè)運(yùn)營方式可以引入到并購企業(yè)中就是一個很重要的因素。 　　14.責(zé)任爭議。如果并購會影響并購方產(chǎn)品的責(zé)任保險，那么并購方在安全和環(huán)境管理上就要進(jìn)行調(diào)整，這是就要考慮被并購企業(yè)在遵守這些規(guī)定上是否有困難，被并購企業(yè)是否愿意協(xié)助并購方遵守這些規(guī)定。 　　15.商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。如果并購方想通過并購來獲得商標(biāo)或?qū)＠瑥亩岣咂洚a(chǎn)品的價格或提高其市場份額，或者并購方想通過專有技術(shù)來降低并購企業(yè)的經(jīng)營成本或以低成本進(jìn)行產(chǎn)品質(zhì)量改造，那么并購方就要仔細(xì)分析雙方的知識產(chǎn)權(quán)情況。 　　16.研發(fā)。如果并購方想擴(kuò)大研發(fā)產(chǎn)品的范圍或者在尋求新的發(fā)展方向，那么在并購進(jìn)行之前，并購方就要首先對研發(fā)計劃做出規(guī)劃。 　　成功的并購取決于是否有一個具體的計劃和評估潛在對象的靈活的標(biāo)準(zhǔn)。然而上述問題只是收購的第一步，一旦標(biāo)準(zhǔn)建立起來，就開始確定候選企業(yè)，并對其進(jìn)行初步的審查評鑒。初步審查評鑒是并購前期要做的工作，收購方需要事先知道哪個公司適合被收購，哪個不適合。在初期適度地多做一些工作能縮短尋找目標(biāo)公司的過程，使公司管理層剔除那些不符合要求的公司，盡可能的縮小候選企業(yè)的名單，最終確定收購的目標(biāo)企業(yè)。 　　審查評鑒是一個復(fù)雜的過程： 　　首先收購方要對并購后的獲利前景有清楚明確的認(rèn)識： 　　并購本身并不能增加公司的利潤，只有在并購以后，將收購方公司與被收購企業(yè)資源進(jìn)行科學(xué)合理的整合，才可能發(fā)揮1+1>2的效應(yīng)，為收購方帶來利潤。因此，在并購之前收購方對目標(biāo)公司的投資回報預(yù)期，就成了是否對一個公司進(jìn)行并購的重要標(biāo)準(zhǔn)了。如果收購一個公司符合以下標(biāo)準(zhǔn)的話，則可以考慮對其進(jìn)行并購：并購后的投資回報相對投入來說足夠高或者與向公司內(nèi)部投資所得回報相同或稍高。 　　收購方可從并購中獲得的利益可以從以下幾方面加以考察：其一，是否可以提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。這體現(xiàn)在：可能是由于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大帶來了單位成本的下降，例如通過擴(kuò)大定貨量提高采購能力、降低采購價格或使公司廣告覆蓋更多產(chǎn)品及服務(wù)，以此降低廣告成本;也可能是由于收購方和目標(biāo)企業(yè)存在生產(chǎn)要素和企業(yè)職能等方面的互補(bǔ)性而使兼并后的企業(yè)可以相互利用對方的優(yōu)勢從而產(chǎn)生1+1>2的效益;也可能是財務(wù)協(xié)同帶來的效益。其二，是否可以利用目標(biāo)企業(yè)的市場影響力，從而提高企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率，減少競爭對手;其三，是否可以利用完善的分銷渠道向市場推出新產(chǎn)品。其四，是否可以通過并購將企業(yè)間的外部交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行為從而節(jié)約交易費用。 　　其次初步評估目標(biāo)企業(yè)的價值：分析家僅僅通過一些表層現(xiàn)象就可看出目標(biāo)企業(yè)存在明顯的問題，這此問題包括已瀕臨破產(chǎn)，存在明顯的資產(chǎn)負(fù)債表外的債務(wù)，或有重大法律問題及在用人上的問題。如果表面上沒有能導(dǎo)致并購失敗的狀況，就可開始進(jìn)行深入的調(diào)查。如果從表面上能看出問題，這個目標(biāo)企業(yè)就可以從候選名單中刪除了。 　　經(jīng)過上述的審查評鑒過程以后，收購方大致可以確定較為明確的目標(biāo)企業(yè)的候選企業(yè)名單。那么接下來就要對候選企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，為最終確定目標(biāo)企業(yè)，制定兼并方案，直至成功收購目標(biāo)企業(yè)打下良好的基礎(chǔ)。

這就是套路了，你聽我細(xì)細(xì)說來。為什么股市低迷的時候，上市公司沒有并購，沒有整合，沒有重組。而在上市公司股票大漲，甚至牛市的頂峰，很多上市公司都會排隊并購，這是為什么呢？

因為并購需要最重要的東西：錢。

并購需要錢，也就是并購資金。很多公司并購動不動就是十億甚至二十億的大并購，這個錢誰來出？上市公司會出嗎？肯定不會，還是需要市場來出，股民來買單。你回看一下，A股大量的上市公司并購，基本上都是通過增發(fā)股份的方式來進(jìn)行，那么增發(fā)籌集到的資金用來收購，價格越高，相同股份籌到的錢就越多。

這時候上市公司并購就很容易了，高位增發(fā)少量股份，就可以募集到一大筆資金，用來進(jìn)行并購重組。而如果股價在低位呢，價格很低，能籌到的資金就很少。而且，就算是相同的資金，增發(fā)價就會很低，增發(fā)股份就會更多，這會攤薄大股東的股權(quán)益，大股東當(dāng)然不愿意。

為什么上市公司要大幅溢價并購？

那么為什么，上市公司要用那么多錢去并購呢？難道不是收購得越便越越好嗎？這樣想的話就實在是太天真了！

有些并購項目，評估資產(chǎn)為1億，上市公司為啥動用10億來收購？溢價近十倍？因為很多公司收購的都是大股東關(guān)聯(lián)的公司，當(dāng)然是出價越高越好，這樣就可以很輕松的把上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到個人資產(chǎn)，而雖然中途并購過程中是通過機(jī)構(gòu)定向增發(fā)籌資來完成，但鎖定期到期后，參與增發(fā)的機(jī)構(gòu)套現(xiàn)，這筆錢最終還是由無數(shù)股民來買單。

接著幾年過去之后，大家發(fā)現(xiàn)當(dāng)初并購的公司，所作的業(yè)績承諾都沒有完成，公司計提巨額商譽(yù)，造成大量虧損，而商譽(yù)爆雷這一幕，不是正好發(fā)生在了今年了嗎？

企業(yè)并購存在一定的風(fēng)險，簡單從三個方面給大家介紹一下并購過程存在的風(fēng)險點：第一、信息不對稱引發(fā)的法律風(fēng)險，指交易雙方在并購前隱瞞一些不利因素，待并購?fù)瓿珊蠼o對方或目標(biāo)公司造成不利后果。現(xiàn)實中比較多的是被收購一方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息，比如對外擔(dān)保、對外債務(wù)、應(yīng)收賬款實際無法收回等，等完成并購后，給目標(biāo)公司埋下巨大潛伏債務(wù)，使得并購公司代價慘重。第二、違反法律規(guī)定的法律風(fēng)險，這突出的表現(xiàn)在信息披露、強(qiáng)制收購、程序合法、一致行動等方面導(dǎo)致收購失敗。第三，公司并購可能產(chǎn)生的糾紛主要有：產(chǎn)權(quán)不明、主體不具備資格導(dǎo)致的糾紛;行政干預(yù)糾紛;利用并購進(jìn)行欺詐的糾紛;員工安置糾紛等。

為什么企業(yè)并購重組會導(dǎo)致股票大漲，這背后是什么邏輯？

舉個例子吧：

就好比你家今天拆遷了，你爸告訴你明天你會獲得一筆1000萬的拆遷費，你說你興奮不？？

又或者，你們整個小區(qū)要拆遷了，你們整個小區(qū)每家都至少有1000萬的拆遷費，你們整個小區(qū)興奮不？

股市里，如果企業(yè)發(fā)生了并購或者重組，就等同于現(xiàn)實里的“拆遷”，給予上市公司是一個巨大的利好。而對于場外場內(nèi)的投資者也是一種及其興奮的狀態(tài)，自然會導(dǎo)致股票大漲。

歷史的經(jīng)驗告訴我們，大部分的上市公司在發(fā)布了重組消息后，股價都會有巨大的漲幅，這也是大家爭相買入的原因。

因為A股的市場里有80%以上都是散戶，散戶是最容易受到市場情緒和利好消息所影響的，所以對于重組和并購的好消息來說，散戶的第一反應(yīng)就是“發(fā)財了”！

但是，也是有例外的！

如果一只個股前期漲幅過于巨大，那么出現(xiàn)重組和并購的好消息可能就是利好出盡，借機(jī)出貨的表現(xiàn)。散戶在這個時候買入，無疑就是接盤。

而如果一只個股在之前出現(xiàn)了底部區(qū)域的橫盤，甚至重組和并購消息發(fā)布前還有一輪殺跌，那很有可能就是挖坑，騙取散戶割肉，未來會有巨大的漲幅。

這就是股市，滿滿的套路！

?點贊關(guān)注我?帶你了解更多財經(jīng)和投資背后的真正邏輯。謝謝您的支持，一家之言，歡迎批評指正。

收購和并購都是可行的，關(guān)鍵看你的目的和資金承受力。

收購資質(zhì)一般是讓對方公司分立出一個小公司，然后將資質(zhì)轉(zhuǎn)入這個新設(shè)立的公司，這種方法是法律允許的，也是成夲較低的方式。

當(dāng)然也可以將資質(zhì)所在公司整體并購，這樣一個資金成本比較高，法律風(fēng)險也比較大。公司的所有的權(quán)益歸你了。但公司的債務(wù)也由你承擔(dān)，除了批露的債務(wù)，可能存在或有債務(wù)，即賣家故意隱瞞但實際存在的債務(wù)。

要回答這個問題，首先要弄明白并購重組的概念，上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，稱之為并購重組。

并購時高出并購一方市值很多的價格，這個稱之為商譽(yù)，是很常見的一種現(xiàn)象。一般來講，并購方均為上市公司，并購是為了更好的協(xié)同整合，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力，便于更高的市值管理，所以有時候雖然收購價格高于被并購一方的市值價格，但從協(xié)同價值上來講，還是高于單一的并購價格的。

再者，并購中的定價機(jī)制并不是總是以市值來定價的，有時候會以成交額或者營業(yè)收入等來定價，與二級市場的市值判斷標(biāo)準(zhǔn)不同，當(dāng)被并購一方市值被低估時，也會出現(xiàn)這種并購中高度溢價的情況。

以上，僅供您參考。

對于該問題，經(jīng)濟(jì)觀察報的記者安凌飛認(rèn)為，2015和2016年是中國海外并購井噴的兩年。統(tǒng)計顯示，2015年中國對外直接投資流量為1180.2億美元，中國的對外投資在連續(xù)13年增長后位列全球第二；2016年對外直接投資達(dá)到1701.1億美元。

就拿復(fù)星和萬達(dá)來舉例，截止2017年，復(fù)星進(jìn)行了多達(dá)15次的并購，涉及領(lǐng)域遍布銀行、保險、基金的金融業(yè)、酒店度假村、石油、醫(yī)藥和餐飲等。在復(fù)星董事長郭廣昌看來，復(fù)星的投資是“形亂而神不亂”。所有的投資都圍繞兩個主線，一個是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不同階段；二是在這不同的階段里面，中國人需要生活方式提升所帶來的消費提升。

而與復(fù)星相比，萬達(dá)的投資標(biāo)的相對簡單，主要圍繞兩大板塊：商業(yè)地產(chǎn)相關(guān)與文化娛樂體育。2016年，萬達(dá)集團(tuán)相繼投資并購美國卡麥克、歐洲Odeon　&UCI、北歐院線集團(tuán)三大院線，截至目前，萬達(dá)集團(tuán)在全球電影市場的份額已超15%，并占據(jù)歐洲、北美、中國電影院線市場首位。同時，萬達(dá)以35億美元購入美國傳奇影業(yè)控制權(quán)。

在萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林看來，國際化的動機(jī)有三個：一是做大企業(yè)規(guī)模，有些產(chǎn)業(yè)要做大規(guī)模，必須國際投資，特別娛樂、體育行業(yè)；二是成為國際企業(yè)；三是規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，跨國發(fā)展意味著減小企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。萬達(dá)集團(tuán)自2012年啟動國際化以來，業(yè)務(wù)遍及全球，通過海外并購萬達(dá)在不動產(chǎn)、電影運(yùn)營以及體育產(chǎn)業(yè)三個領(lǐng)域均快速做到了世界第一。