在農(nóng)村購買的不能過戶的房子，雖然有協(xié)議，但是有風險，而且風險還是很大的！

如果你的戶口是本村的村民，你在本村又沒有宅基地的話，你買的又是本村村民有房屋產(chǎn)權證的房子，而你買房子的時候，又經(jīng)過了本村村委會同意，村委會有關領導蓋了個人私章，又蓋了村委會公章的，就證明了村委會認可了你們的房屋買賣合同，在村委會的范圍內(nèi)，你的協(xié)議是會受到村委會認可的，如果涉及到了法律問題的話，村委會也會為你說話的，如果以后遇到宅基地的征收征用，或者相關的事宜，村委會也可以為你作證的，這樣風險就會小很多的。

假如你不是本村的戶口，你在本村購買了房屋，那么即使你有了協(xié)議，你的房屋買賣協(xié)議也是不合理的，而且村委會也不會給你出具任何證明的，如果遇到了宅基地的征收征用，你也不會得到任何補償?shù)模驗檎夭皇悄愕拿?，你不是宅基地的主人，而你購買的房屋又過不了戶，房屋產(chǎn)權證的名字也不是你的，既使遇到房屋拆遷，房屋補償款也不會直接打到你的銀行卡里，也就到不了你的手中，房屋補償款也是要補償?shù)椒课莓a(chǎn)權證戶主的手里，最后原房屋產(chǎn)權證的戶主，也就是你買房的那戶人家，能不能將房屋的補償款給你，那就兩說著了，你的風險也就大了！

在農(nóng)村買房，如果你的戶口不是本村的，你也就不是本村集體經(jīng)濟組織成員，你不是本村集體經(jīng)濟組織成員，你既沒有土地，也沒有宅基地，你買了這么一套房子有什么用，你在這里又靠什么生活，又有什么意義，如果你有錢的話，你想回到農(nóng)村去養(yǎng)老生活，你看好了農(nóng)村這塊寶地，那你也不用買房，因為你買房也不能過戶，也不能把房屋產(chǎn)證的名字變成你的名字，你買房還不如租房了，你在這租個房子住不也是很好的嗎！

不讓城里人到農(nóng)村去買土地，不讓城里人到農(nóng)村去買宅基地，不讓城里人到農(nóng)村去買住房，就是為了保護農(nóng)村的土地資源，就是為了維護農(nóng)民的利益，農(nóng)村都實行了一戶一宅的宅基地管理辦法，如果城里人都到農(nóng)村去買土地，到農(nóng)村去買宅基地，到農(nóng)村去買房，如果那樣的話，我國18億畝基本保護農(nóng)田，還能保護得了了嗎？那不亂了套了嗎，所以，那樣是絕不會允許的！

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股權代持人與實際控股人的協(xié)議有法律效力，對雙方具有約束力，但對外一般不具有對抗效力

有一定風險。

按照法律規(guī)定顯名股東享有股東權利，隱名股東不是公司股東。所以代持協(xié)議必須完備具體。

現(xiàn)實中隱名股東風險比較大，

這個問題的關鍵是如何識別以及防范、阻斷被買入公司，也就是并購標的的債務風險，只有識別出來這個標的公司的現(xiàn)行的債務風險以及潛在的債務風險，我們才能通過一些合適的方式去避免這種風險。

正常來說，成為這個標的公司的股東前，我們應該與交易股東簽署好相關協(xié)議，明確股權轉(zhuǎn)讓前，公司的債務及隱形債務由其承擔，并通過股權質(zhì)押或者其他擔保措施的方式來確保這個風險能夠被抵消。下面我就從上市公司收購股權的方法和流程入手，給大家提供一個分析標的公司債務以及如何防范標的公司或有債務風險的思路。

談判前期可以采取的措施

1、簽署框架協(xié)議，分步推進交易

一般情況下，如果一家上市公司計劃投資另外一家公司，并成為這家公司的股東前，會對這家公司進行盡職調(diào)查，聘請會計師和律師對公司的債務及大股東的擔保及可能涉及的債務問題進行全面排查，并通過與交易對方及大股東簽署相關的協(xié)議排除這些風險。

因為一般情況下，一旦成為了這個公司的股東，而對此前沒有處理公司的債務或者隱形債務，并且沒有通過相關的協(xié)議及措施來防范風險，那進入這個公司以后，股東就要按比例承擔這些債務的風險。但是個人認為，更重要的措施應該前置，就是在與標的公司的談判初期，不要急著一下子把交易往前推。特別是碰到那種急著想賣的，價格又比較低的，你要想想為什么別人想賣。這種情況下，識別風險的一個比較重要的手段，就是不要著急簽正式協(xié)議，而是根據(jù)雙方的交易方案，可以簽訂框架協(xié)議，給自己充分的考察和判斷時間，也讓對方慢慢暴露自己的問題，一步步的推進這個交易工作。

這是上市公司通常都會采取的方法，一來讓對方感覺到我們的誠意，二來給交易雙方一個緩沖期，畢竟購買這些標的情況還是要摸摸底的，也就是說流程還是要有的。談得再好，也要有規(guī)矩。這個框架協(xié)議最大的特點就是主要的交易條款不具有法律約束力，對于交易雙方來說都是一個可進可退的框住彼此的文件。

一般來說，框架協(xié)議會包括交易的標的（交易的股權比例）、交易的方式、交易的估值、業(yè)績承諾、交易價款的支付方式等等核心的交易條款。有的會要求支付定金，這個定金起到一個約束交易雙方的作用，違約的一方需要損失定金甚至是雙倍返還。這個定金一般情況下，視標的情況而定，但是一般情況下，如果不了解公司的情況，還是要謹慎支付。對于上市公司來說，其實可以不著急支付定金的，畢竟簽署了這個框架協(xié)議以后，上市公司是要公告的。而一旦公告了，沒有什么特殊原因，是不能終止的，否則交易所是要問責上市公司的。你這是不是忽悠式重組，是不是來忽悠股民的。

2、通過多種渠道了解標的公司及大股東的真實情況

在這期間，在與交易對手接觸的過程中，多點通過各種途徑了解交易對手、標的公司的情況。最好可以通過一些私下的方式或者調(diào)查來核實這些情況。官方場合所了解到的信息通常都是經(jīng)過修飾的，所以我們要進行多重驗證，這里給大家分享幾個搜集信息的渠道。

一是通過與交易對手在餐桌上的談話，二是通過當?shù)氐恼块T，三是通過金融機構。

首先通過與交易對手在餐桌上的談話來了解你的交易對手，只要談得次數(shù)多了，談得內(nèi)容多了，這個人的信息肯定會慢慢的暴露出來，特別是如果他還有些豬隊友，那就更好辦了。從豬隊友下手，旁敲側擊，全面搜集這些信息，做到知己知彼。

其次，通過與當?shù)卣块T的溝通去了解企業(yè)的真實情況。政府相關部門作為地頭蛇，他們對于企業(yè)的情況那是相當了解的，畢竟很多事你都要和政府部門接觸的，有些事你不說清楚也不行，這個時候就可以拖些關系從內(nèi)部去了解這個企業(yè)和交易對手的情況。很多時候，我們能發(fā)現(xiàn)很多對于我們交易談判有用的個人信息，特別是大股東的個人情況，很多時候公司的或有債務都是大股東自己在外面操作的。

最后，就是通過金融機構，看看這些機構平常都和哪些中介機構有接觸，比如銀行、券商、會計師、律師等等，他們多多少少都有接觸的，通過渠道找到這些機構，從他們內(nèi)部去打聽這家企業(yè)可能存在的問題，畢竟中介機構和他們接觸的也多，很多內(nèi)部消息他們也是很清楚的，比如公司的糾紛、風險等。

如果都能從上面三個渠道了解到這些信息，那一般情況下，交易對手和標的公司的基本情況你就掌握得差不多了，也就是大方向已經(jīng)沒有太大的問題，這個時候我們就可以往下走，通過盡職調(diào)查等手段來排除標的公司的債務風險。

因此，無論是上市公司還是非上市公司，在進行股權投資的時候，一定不要被對方牽著鼻子走。通過多種渠道全面了解對方交易的真正目的，通過有計劃的簽署框架協(xié)議，爭取充分的談判、了解交易對手和標的公司的時間，畢竟一旦簽署了正式協(xié)議，終止交易對于交易雙方來說都會付出較高的成本。

談判中后期可以采取的措施

在簽署了框架協(xié)議后，一般上市公司就要聘請中介機構對標的公司進行盡職調(diào)查了。盡職調(diào)查如果做得到位，能夠排除大部分的風險，但是一些隱藏的比較深的個人債務可能依然沒有辦法通過常規(guī)手段發(fā)現(xiàn)。

1、通過盡職調(diào)查排除標的公司的債務風險

盡職調(diào)查也叫審慎性調(diào)查，是公司聘請外部中介機構對擬投資的標的公司的業(yè)務、財務、法律等進行的全方位的評估，以便掌握標的公司的全部信息，明確標的公司的價值和風險。而要排除標的公司的債務風險，主要還是依靠法律盡調(diào)，但是配合財務盡調(diào)，我們能夠更全面的發(fā)現(xiàn)一些細節(jié)問題。

法律盡調(diào)包括標的公司的歷史沿革、股權結構、資產(chǎn)情況、重大合同、勞動人事、法律訴訟等，其中最重要的就是標的公司的股權結構、公司主要資產(chǎn)、業(yè)務合同。

首先是公司的股權結構。

明確標的公司交易的股權是否有代持，股權是否完整性以及股權是否有瑕疵。最怕的是標的公司的股權是代持，代持的股東一般都只是一個持牌人，實際上沒有太多的實力和兜底的能力。最后如果公司爆發(fā)債務問題，這個持牌人也沒有太多的資產(chǎn)可以補償給你，這個時候就悲劇了。所以建議可以讓律師重點核實這個代持的情況，必須要找到真正有話語權的人接觸，實在不能與其直接交易的，也應該與其簽署一個抽屜協(xié)議，確保交易的安全。

除了要查是否有代持，其次就是股權的完整性，也就是交易股權的權屬是清晰的，不存在抵押、擔保和其他可能導致不能過戶的瑕疵（一般都會作為協(xié)議的前提），這些一般通過政府部門可以查到，但是最怕的就是實控人牽扯到民間借貸。也就是，實控人以自己的名義，或者公司的資產(chǎn)、資金對其民間借貸進行擔保，這個時候就成為了公司的潛在債務，通常這一類債務比較隱蔽，難以發(fā)現(xiàn)。

這個時候，除了讓律師從公司的關聯(lián)企業(yè)入手，結合公司的業(yè)務資金往來去深挖這些可能存在的風險以后，還應該結合上文提到的三個渠道去相互驗證可能存在的問題，切不可放過當中的細節(jié)。畢竟一旦公司或者大股東卷入民間借貸，公司的主要資產(chǎn)可能都會存在瑕疵，到時候公司的價值甚至以后的業(yè)務發(fā)展都將受到極大的影響。

其次，就是核實公司主要資產(chǎn)及業(yè)務是否存在權屬瑕疵。

比如主要資產(chǎn)的完整性，調(diào)查其是否有抵押、擔保，重大的業(yè)務合同，特別是新簽署的或者是金額比較大的業(yè)務合同，是否存在重大風險。

首先要明確公司的主要資產(chǎn)是哪些，包括土地、設備以及知識產(chǎn)權，特別是土地和知識產(chǎn)權。土地比較容易調(diào)查，但是知識產(chǎn)權卻是很多人容易忽略的，特別是過去中國并不重視知識產(chǎn)權保護的時候，很多人沒有意識到它的價值所在。但是在法律體系越來越完備的背景下，知識產(chǎn)權可能就是這個公司未來業(yè)務開展的重要基礎。假設公司的核心技術是通過轉(zhuǎn)讓取得的，如果取得的過程有瑕疵或者糾紛，一旦這個官司輸?shù)?，公司喪失了核心技術的所有權或者需要付出高昂的代價才可以取得使用權，那公司的業(yè)務肯定會受到極大的沖擊的。而土地除了常規(guī)的抵押和擔保以外，還要結合前面所說的大股東在體外將土地進行的擔保或者抵押。

最后就是業(yè)務合同。

重大的業(yè)務合同必須要全面排查，特別是金額巨大或者是接觸以后簽署的。很多大股東可能會通過一些關聯(lián)公司或者非關聯(lián)公司與標的公司簽署業(yè)務合同進行利益輸送，這種情況下?lián)p害的就是標的公司以及未來公司股東的利益，因此全面的排查是非常關鍵的，而且要注意要讓標的公司在簽署協(xié)議后的這類行為，通常都會在協(xié)議中明確約定。

過渡期間，在日常業(yè)務范圍以外，標的公司不能修改或簽署新的合同，即使要簽署，超過多少金額的，也要批準才可以。正常情況下，除了日常業(yè)務，一般都不再改變標的公司的現(xiàn)狀是比較合理的，但也要重點關注公章、財務章、空白合同等一系列關鍵印章、合同移交前存在的法律風險?？傊?，就是要防范標的公司在這期間，通過任何的方式來損害標的公司和未來股東的利益。

2、通過交易協(xié)議排除標的公司及大股東的債務風險

但是盡職調(diào)查依然沒辦法完全排除標的公司的債務風險，那怎么辦？還可以通過分期付款以及讓大股東或?qū)嶋H控制人提供擔保的方式，來確保被收購方的利益。

1、通過分期付款來降低交易風險

一般情況下，雙方的協(xié)議中都會約定，標的公司未披露的或者交割日后產(chǎn)生的債務將由轉(zhuǎn)讓方承擔責任，但是最怕的還是轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有承擔的能力。這個時候我們就只能通過交易方式來降低這種情況下公司的損失了。

一般情況下，公司的交易價款會分三期支付，第一期20%-30%，第二期30%-40%，第三期30%-50%這樣。一般情況下，每一期的交易價款支付都有一定的條件，只有滿足了支付條件才會支付相應的價款，這也為我們爭取到了一定的時間，同時當這些或有債務浮現(xiàn)的時候，我們還可以主張違約拒絕支付后續(xù)的其他交易價款，從而保障收購方的利益。

2、通過大股東或?qū)嶋H控制人提供擔保

最后也就是兜底的措施，那就是要求大股東或者實際控制人以其境內(nèi)外的資產(chǎn)為本次交易提供擔保，確保交易對方出現(xiàn)違約時，有足夠的履約能力來補償收購方的損失。

這建立在兩個前提之上，一個是大股東真的愿意提供擔保，二個是大股東的資產(chǎn)是能夠處理的。否則，即使大股東愿意和收購方簽署這樣的抽屜協(xié)議，如果他的資產(chǎn)都不在他的名下，都是代持，或者資產(chǎn)都已經(jīng)設立了其他限制，即使有抽屜協(xié)議，也沒有執(zhí)行的可能，到頭來收購方的利益還是會受到損害。

不過一般情況下，如果大股東或?qū)嶋H控制人本身較有實力，資產(chǎn)殷實，那這些標的公司通常也不會存在太大的問題。如果這個大股東或者實控人本身就沒什么太多資產(chǎn)，或者債務纏身，那就要額外的小心了，這種時候標的公司有問題的可能性是很大的。

總結，要排除收購公司的債務風險，應該是在成為標的公司的股東之前，而不是成為公司的股東之后。因為成為股東之后，這個公司的債務就是現(xiàn)有股東需要共同承擔的了。除非你是認為即使包含這些債務風險，這個公司依然有很大的價值，否則我們還是盡可能的通過各種前置手段來查清楚公司的現(xiàn)有債務及或有債務。

以上就是個人對于這個問題的看法，希望對你有所啟發(fā)。