1、轉讓人未履行或未全面履行出資義務的，受讓人要承擔連帶責任?！豆痉ㄋ痉ń忉屓返谑藯l第一款規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

2、轉讓人是名義股東，不是實際出資人，轉讓行為可能會被認定為無效。建議認真審查轉讓人的身份，簽保證條款?！豆痉ㄋ痉ń忉屓返诙鍡l規定：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

3、轉讓人未取得公司其他股東過半數同意，其他股東在同等條件下可以主張優先購買權。《公司法司法解釋四》第二十一條第一款規定：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

4、公司存在數額較大的債務，需要股東在出資范圍內承擔責任。轉讓方在經營公司期間，往往會以公司名義對外出具借條或者發生債務，受讓方受讓股權接手公司后，即面臨公司債權人訴至法院要求公司償還債務的風險。

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就出資責任而言，哪怕他是虛假出資或抽逃資金，你是被贈與，沒有風險。

就經營責任而言，如果破產或清算了，你僅損失被贈與的10%股權權益，而不需要負擔額外的責任，這是“有限責任公司”體制中”有限責任”的含義。如果該公司經營違法行為，而你沒有參與具體業務運作，則也沒有風險，當然如果你雖未參與但知情，很多事情不好說。

什么是財務風險？是指融資產生的固定利息支出增加了企業的財務杠桿，以及到期無法償還債務的風險。如果你們公司收購上市公司是用的自有資金，不存在財務風險的說法。如果是以借款的方式來支付投資款，那么就存在財務風險。還有一種存在財務風險的情況是你們公司承擔了上市公司的債務，或者對上市公司的債務做了擔保。

作為大股東，需要承擔的法律風險只有信息披露的風險，比如股份有變動或者有質押之類的情況一定要及時告知上市公司并對外披露，否則就是股東的問題。當然前面說的債務擔保也算是一種。

公司股東可不是派的。另外，股東不出資叫什么股東？

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

《公司法司法解釋三》規定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

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所以，雖然現在你沒有實際出資，你是否認繳了出資？股東名冊是否有你的登記？

代持股權90%，作為顯名股東，不是公司法人代表，一般是不會有風險的。但特殊類型公司，比如帶資質的公司，會有一定風險。

第一、代持股權會有哪些風險？

01、民事責任。我們都知道，作為有限公司，股東以出資為限，對公司債務承擔有限責任。也就是說，股東履行出資義務后，責任也就到頂了，不會再產生額外產生經濟、民事責任。

那么，問題也就來了，現在公司注冊資本普遍采用認繳制。也就是說，公司成立后，股東出資責任普遍都沒有到位。一旦公司對外負債，股東出資又沒有到位，那這個責任自然就是股東承擔。

直白點的說法就是別人讓你去掛名當股東，占股90%，假如注冊資金100萬，公司成立后，注冊資金沒有實繳到位，只是認繳出資。后來公司對外負了債務，公司又沒有償債能力，債權人就會要求股東承擔責任，這個時候你面臨的風險就是承擔90萬以內的債務責任。

02、行政責任。如果公司違規經營，觸犯了行政管理法規，公司會受到行政處罰，比如停業整頓，吊銷營業執照之類的，相應的股東或法人代表就會受到行政處罰，比如罰款、警告、行政拘留之類的。

同時，這些處罰記錄會在工商系統中查詢到，影響你本人的信用記錄，影響你以后開辦自己的公司。

03、刑事責任。如果公司經營活動觸犯了刑法，掛名股東肯定是首先要被追究刑事責任的，比如你們開了家科技公司，幫別人開發了游戲軟件，而這個游戲軟件又是涉賭博的，那么你作為掛名股東就是單位犯罪的責任人，會受到刑事處罰，比如拘役、罰金、有期徒刑都有可能。

第二、一般代持哪些公司股權容易爆發風險？

正常經營的公司一般都是不會有風險的，實際經營者為人、公司經營業態和公司資質是很關鍵的。

01、出資不到位的公司。出資不到位，去幫別人代持股權，等于就是幫別人銀行貸款提供擔保！道理是一樣的，風險也是一樣的。

02、違法經營的公司。開公司就是為了開展違法業務，獲取灰色收入，比如開家科技公司，幫人開發賭博軟件，那基本就不是代持股權那么簡單，其實就是共同犯罪了。

03、帶資質的公司。很多帶資質的公司都是需要有職業資格證的人掛名股東，比如評估公司，需要3年以上證書的估價師掛名股東才行，實際投資是別人。如果評估失實，虛假評估，首先承擔責任的就是股東估價師，意味著估價師的執業資格證保不住了。

04、老賴開的公司或不誠信的實際控制人開的公司。這就是投資人選擇問題，如果公司實際控制人就是老賴、不誠信的人，你去幫他代持股權，不是明擺著羊入虎口嗎？

第三、如何規避這些風險？

絕對規避風險的辦法是有限的，只有不代持股權才能絕對控制風險，一旦代持股權，風險只能盡量降低，而不能絕對控制。

01、簽署代持股協議。在協議中明確雙方的權利義務，并明確各類責任的承擔，出現各類責任的賠償辦法。

不要小看這個代持股協議，有時候會救命！特別是不參與公司實際經營和管理，只是掛個名字的股東，平時還對公司業務一無所知的那種，有這個協議在，出現刑事責任時，分情況不同，多數時候都是可以免責的。

而出現民事賠償責任時，代持股協議又能成為掛名股東追償實際投資人的依據，還是蠻重要的。

02、繳納保證金。還是回到注冊資金100萬的例子，代持股90%，民事賠償責任的限額就是90萬，因此，如果你老是擔心，可以讓實際投資人繳納90萬保證金到你這里，至少民事賠償責任就全部免除了。

03、避開高風險類型的公司。如果是上面說的風險比較高的類型的公司，就不要去代持股權了，尤其還是代持90%股權。如果只是一般的貿易公司，餐飲企業，代持股的風險就很小。

最后、小菜建言

不管是掛名股東，還是實際控制人，大家相互走到一起，就是緣分，也是信任。公司本質上是“資合”+“人合”，也就是資金和信任的結合。只有知根知底，值得信任的人才值得去掛名，基于利益去掛名的，風險性都是比較大的。

最好簽署一份代持協議，明確實際出資人，名義出資人，并約定相關權利義務。

別人公司經營可能不是很清楚，不能左右，如果他賠了甚至倒閉了，你的投資就縮水甚至血本無歸。

主要有三個風險，以有限責任公司為例回答本問題。

一、出資的風險

（一）出資是公司股東的法定義務

無論公司成立時，注冊資本是實繳還是認繳，股東都要按公司的章程規定的時間，完成認繳的金額。

（二）法定的股東出資義務是對工商登記的股東的

掛名股東即列入公司章程股東名冊、且在工商登記的股東，這個認繳的出資義務是需要掛名股東去履行的。這個出資義務是不約束隱名股東或隱名投資人（以下簡稱實際出資人）的。

（三）隱名投資人不出資，掛名股東要承擔出資的

掛名股東一般與隱名股東簽訂代投字或代持股權協議，協議約定按公司章程約定出資時間前，實際出資人要將出資款項支付給掛名股東，由掛名股東再將出資款以投資款的名義匯入公司賬戶。

如果在章程規定的出資時間，隱名股東支付的出資款不足或者不支付，那么此時掛名股東要承擔出資款不足的部分的出資或承擔全部出資。

二、償債的風險

償債的風險基于出資義務衍生。

有限責任公司以其公司的全部資產對公司的債務承擔有限責任，有限責任公司的股東以其認繳的資本為限對公司的債務承擔責任。

如果實際出資人，未出資、出資不足、出資有瑕疵、出資后抽逃，掛名股東要在未出資金額、出資不足的金額、有瑕疵或抽逃的金額范圍內承擔公司債務。

三、連帶責任風險

連帶責任的風險也是基于出資義務的衍生。

股東的出資有瑕疵、出資不實、未出資、出資后偷逃，其他股東有連帶責任。如果公司其他股東出現這種情形，掛名股東要承擔連帶責任。

舉例：

某有限責任公司有甲、乙、丙、丁4個股東，注冊資本100萬。四個股東分別認繳的注冊資本為55萬、30萬、10萬、5萬。

4個股東都完成出資后，甲抽逃資金30萬，公司欠債100萬。若找不到甲了，乙、丙、丁3個股東在完成出資的基礎上，要對外承擔連帶責任，乙、丙、丁承擔連帶責任的額度以其認繳的注冊資本額度為限，即乙承擔9萬、丙承擔3萬、丁承擔1.5萬。

如果掛名股東是乙丙丁之一，掛名股東要承擔相應連帶責任。實際出資人如果不承擔，那么只能掛名股東承擔。

掛名股東與實際投資人之間的協議

兩者簽訂的任何合法的協議，只能約束兩人，對外無約束作用。掛名股東享有公司法和公司章程規定的權利，承擔公司法和公司章程規定的義務。

風險就是不確定的，可能發生，也可能不發生。掛名股東或不掛名，也在你一念之間。