股份公司的變更包括什么_股權變更的程序有哪些?
特邀律師
您這個問題有點泛泛,我只選法律視角下的一個方面回答試試。
一言以蔽之,從立法目的看,有限責任公司主要是為小型公司設計的法律主體,而股份有限公司的法律結構更適合大型公司,雖然并不絕對。有限公司傾向于人合層面、而股份公司更傾向于資合。因此,在《公司法》中,才會對有限公司提供了廣泛的變通適用規則,而針對股份公司的規則卻充滿了剛性。比如,這體現在前者的注冊資本認繳制而后者須實繳;前者章程可以約定同股不同權而后者卻無法使用股權的雙層架構模式,至少在大陸不行。
因此,一家企業從股份制公司轉為有限公司,可能存在的影響或原因有以下幾項:
1.公司注冊資本已經很難維持股份公司的最低要求。這并非指公司凈資產很低,而是可能存在其他考慮,比如股東并未完全實繳,而較高的注冊資本會使得股東償債風險變得不可接受;或者公司規模在逐步減小,沒有必要采用股份公司的模式。
2.公司出于節稅方面的考慮。從稅法角度,有限公司在稅務上的分類更為多樣,稅收優惠的力度也更大,規則的實用性和打擦邊球的機會也更多。企業為了搭稅務的便車,也可能做出公司架構模式上的轉變。而且,拋開行業和營收的問題,股份公司這種模式在稅務部門就要比有限公司會得到更多的“關注”。
3.公司可能并不希望通過上市等方式成為公眾公司,利用高市盈率變現手中的股票。或者公司對上市無望,也無需采用定向發售股票的方式擴股增資。
4.公司的經營要求靈活高效,或者公司現控股股東、實際控制人的持股目的僅為讓公司更為便宜地為母公司服務,而非把這個盤子再做大。
5.公司的靈魂人物既要有足夠多的決策權,又因為歷次增資已經不成比例地稀釋掉了他的股權,公司需要上述雙層架構,進而需要有限公司模式。
股份有限公司轉為有限責任公司在日常經濟生活中不算常見,這是一個瘦身的過程,可能因為久病未愈而瘦身,也可能因為強身健體而瘦身,個中原因,還要具體問題具體分析。
股權變更通俗一點就是股東將股份轉讓給其他人,相對應的股權有所變化,股權所屬人有所變化。
要注意事項:1、若是一人公司,股東將全部股份轉讓于另一人需知道新股東名下有沒有一人公司,若有則不能轉讓,因為一人名下只能有一個一人公司
2、股權轉讓涉及到印花稅,轉讓方與受讓方都需交,轉讓金額的萬分之五
現實中,股份有限公司變更為有限責任公司還是有一定存在的,這種變更可能基于某種目的或需要。
一、實現公司戰略,調整公司經營架構的需要
這種因戰略需要而進行的調整,一開始并不為外界所知,外界也難以從其有限的公開信息窺知其用途,待其調整完后才知或恍然大悟。
以泰康人壽保險有限責任公司為例說明:其前身為泰康人壽保險股份有限公司,成立于1996年9月,隨著在保險業的深耕,先后成立資產管理公司、泰康養老院、財產在線等公司,為實現集團化發展戰略,經當時的保監會批準成立泰康保險集團,2016年11月泰康人壽保險有限責任公司成立,泰康人壽保險股份有限公司的全部保險業務、資產、負債、人員、分支機構整體劃轉至泰康人壽保險有限責任公司,泰康人壽保險股份有限公司更名為泰康保險集團股份有限公司,成為泰康人壽保險有限責任公司的母公司。
二、公司不滿足上市要求、私有化、主動退市或被動退市
公司不滿足上市要求,從股份有限公司變更為有限責任公司。這個以當當網舉例:2016年9月當當網退市后,其公司變更為有限責任公司。
當然,退市并不必然導致退市的原上市公司由股份有限公司變更為有限責任公司。是否變更公司形式,看股東會的需求。
三、具有有限責任公司的特征
股份有限公司變更為有限責任公司后,公司具有有限責任公司的鮮明特征了:
(一)股東人數
股份有限公司股東人數在公司成立時有限制,公司的發起人為2-200人。在其上市后,對股東人數沒有限制。
公司法規定有限責任公司的股東人數為1-50人,股份有限公司變更公司形式成為有限責任公司后,其股東人數應符合公司法的規定。
(二)具有人合特征
有限責任公司既是資合公司,又是人合公司,而股份有限公司不具有人合性質,只具有資合性質。
四、有限責任公司的實收資本
股份有限公司變更為有限責任公司時,有限責任公司的實收資本為股份有限公司的注冊資本/股本。這個與有限責任公司改制為股份有限公司時,以有限責任公司的凈資產折股有所不同。
以上回答,希望能有所幫助。
注冊的香港公司股東變更,香港公司注冊完成后為了適應市場變化或人事變化的需要,可以變更公司股東。 辦理香港公司股東變更的所有手續,變更內容如下: (1)股權股份轉讓 (2)公司組織章程大綱及組織細則變更 (3)公司大事記錄冊資料更新. 香港公司股權變更所需資料 (1)商業登記證復印件 (2)注冊證書復印件 (3)公司章程1本 (4)成立公司全套文件復印件(包括:表格D1、D3、R1) (5) 改股、增資、改名文件復印件(如未有涉及到相關事項的,可不必理會) (6)股東或董事身份證或護照復印件(以遞交到政府的為準) (7)親自簽署綜合業務委托書 (8)親自簽署香港公司股東變更的法定文件 (9)公司大事記錄冊。
公司股權變更的流程做資料預約辦理號——帶原件去窗口辦理——變更成功(辦理時間是彈性的,以執照地址所屬各區的預約辦理號為準,有的區一兩天內就有預約號,有的一兩個禮才有預約號)二、公司股權變更需要的資料1、股權轉讓協議(現在深圳已經股權轉讓公證手續了);2、公司原股東的股東會決議(說明同意股權轉讓,原股東放棄優先購買權);3、公司新股東的股東會決議(通過章程修正案、涉及公司監事變更的也要在此說明);4、章程修正案;5、公司營業執照正、副本,公章;6、工商局領取的表格一套5、針對股權轉讓手續,去窗口資料時需要驗新老股東的身份證原件。三、股權轉讓不需要股東到場據上海永金公司注冊了解:目前,公證和見證的手續已經取消了,所以直接去工商局做股轉做股轉的時候,需要提供所有涉及股權變更的新、舊股東的身份證原件,股東無需到場
股權的變更并不會產生什么稅金
- 準備好資料,在網上提交申請然后約號,再然后帶資料到現場辦理,需帶齊涉及變更的人員的身份卡原件
需要備齊的資料:
- 股權轉讓協議
- 公司原股東的股東會決議
- 公司新股東的股東會決議
- 章程修正案;
- 公司營業執照正、副本,公章;
- 工商局領取的表格一套(也可網上下載)
- 針對股權轉讓手續,去窗口資料時需要驗新老股東的身卡原件
股權變更手續是需要帶齊相關資料到相關部門辦理的,并且涉及到轉股的問題,對于股東的資質要求也是較為嚴格的,并且知道股權變更的手續是相當重要的。
1、公司去工商部門領取公司變更申請書的有關表格(包括股東會決議和章程修正案) ,根據他們的要求進行手填或打印有關文件并加蓋公章或股東簽字。
2、寫好股東的退股支出單及記賬憑證,如果是轉股,還要寫好股東的入股收款單及記賬憑證.如果是老股東,就不用進行驗資了;如果是轉讓給新的股東,還需要將這部分投入資本進行驗資。
3、到會計師事務所領取“銀行詢征函”:
4、去銀行存入投資款:股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行,法人代表的私章、身份證、用于驗資的錢、空白詢征函表格,按自己出資額向公司帳戶中存入相應的錢。
5、帶上所有表格去會計師事務所出具驗資報告。
6、所有資料提交工商部門,三日后換取新的營業執照。
以有限責任公司為例
一、確定意向
出讓方與受讓方簽訂股權轉讓意向書,其內容主要包括:轉讓方與受讓方的基本情況,目標公司簡況及股權結構、轉讓方的告知義務、股權轉讓的份額,股權轉讓價款及支付方式、股權轉讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權轉讓變更登記,實際交接手續、股權轉讓前后公司債權債務承繼、股權轉讓的權利義務、違約責任、爭議解決適用法律、通知義務、聯系方式等。
二、以書面方式征得其他股東過半數同意(若股份有限公司則無需)
1、出讓方通知目標公司其他股東:出讓方應當在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東,要求他們在一定時間內(公司法規定至少30天)就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態,或者履行公司章程規定的程序。
2、目標公司其他股東表態:根據新《公司法》第72條的規定,其他股東不同意轉讓的,自己應當購買出讓方擬轉讓的股權,否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權的方式阻止出讓方對外轉讓股權。
3、公司內部股東之間轉讓股權的,不需經過股東會表決同意,只要通知公司及其他股東即可。
三、 簽訂股權轉讓協議
出讓方與受讓方簽訂正式的股權轉讓合同,除股權轉讓價格不能改變之外,付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化,否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議,甚至被法院撤銷或者認定無效。
四、公司對股權轉讓的變更記載
收回原股東的出資證明,發給新股東出資證明,對公司股東名冊進行變更登記,注銷原股東名冊,將新股東的姓名或名稱,住所地及受讓的出資額記載于股東名冊,并相應修改公司章程。
五、向工商行政管理部門申請公司變更登記
《公司登記管理條例》規定,有限責任公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合,如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作,受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應當列其他股東和目標公司為共同被告。