從法理和實踐這兩方面看，應(yīng)注重從以下幾點予以理解：

一、我國（公司法）第三條明確規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

這一規(guī)定明確說明了，公司股東一經(jīng)出資，便形成了獨立的公司法人財產(chǎn)，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，一旦公司經(jīng)營資不抵債，通過法定程序進人破產(chǎn)清算，只需以屆時公司剩余資產(chǎn)，按法定順序償付，不管到時債權(quán)人是否受償和受償多少，都不需要股東承擔連帶責任。也就是說，在正常情況下，公司債務(wù)由公司負責而與股東無涉。

二、公司資不抵債破產(chǎn)清算，是有嚴格法律規(guī)定的。關(guān)于破產(chǎn)清算后的清償，也有嚴格的順序規(guī)定。只有公司一般財產(chǎn)處置所得在扣除破產(chǎn)費用、員工工資和安置費用、稅金后的剩余，一般債權(quán)人才可能受償。

三、我們說在正常情況下，公司債務(wù)與股東無涉，也就是說，在特殊情況下，例如在有過錯的情況下，股東需要對公司的債務(wù)承擔責任。譬如說，股東出資沒有到位、違規(guī)以公司資產(chǎn)為股東和高管個人擔保、股東從公司抽逃、轉(zhuǎn)移資金以逃避債務(wù)等危害債權(quán)人利益的行為。有這些行為的股東和高管，應(yīng)該按照法律規(guī)定，將屬于公司的財產(chǎn)歸還于公司，并承擔相應(yīng)的法律責任，以便公司以完整的財產(chǎn)償付債權(quán)人的債務(wù)。

當然，以上僅就公司性企業(yè)資不抵債可能發(fā)生的法律責任而言，不涉及承擔無限責任的私企和個體工商戶。

有限責任公司就是公司資產(chǎn)來還債，超過部分不殃及個人資產(chǎn)。合伙企業(yè)法人就會殃及了。

企業(yè)破產(chǎn)是指債務(wù)人因不能償債或者資不抵債時，由債權(quán)人或債務(wù)人訴請法院宣告破產(chǎn)并依破產(chǎn)程序償還債務(wù)的一種法律制度。那么當企業(yè)破產(chǎn)后，破產(chǎn)人財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的情況下該如何處理?根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條的規(guī)定，首先，應(yīng)當先償還破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金;其次償還破產(chǎn)人欠繳社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款;最后再行償還普通破產(chǎn)債權(quán)。如果破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。綜上，企業(yè)破產(chǎn)后，應(yīng)當就破產(chǎn)人全部財產(chǎn)償還債務(wù)，不能全部償還的，嚴格遵守法律規(guī)定，按照清償順序償還。法律依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：(一)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金;(二)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款;(三)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

首先由公司以全部資產(chǎn)承擔無限責任，公司不能承擔的，由股東在認繳出資范圍內(nèi)承擔有限責任。

有限公司倒閉，按照公司法，破產(chǎn)法的規(guī)定，在注冊資金范圍內(nèi)的債務(wù)承擔賠償義務(wù)，超出部分，只能按照債權(quán)比例，由司法機關(guān)拍賣公司的財產(chǎn)，按照比例分配取得權(quán)益！個人觀點，僅供參考！

公司依法定程序進行注銷，要成立清算組進行公告清理債權(quán)債務(wù)，如果經(jīng)公告，在45天內(nèi)，債權(quán)人沒有申請債權(quán)視為自動放棄。如果沒有公告，沒有進行清算，由股東來承擔法律責任。可以查工商檔案，檔案中應(yīng)該有該單位債權(quán)債務(wù)承受人，否則工商部門不會核準注銷的。可以要求債權(quán)債務(wù)承受人承擔責任。

企業(yè)破產(chǎn)的，用企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)償還所欠債務(wù)。破產(chǎn)企業(yè)沒有財產(chǎn)償還的，債務(wù)消滅。 企業(yè)破產(chǎn)程序中，債務(wù)清償按《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條：破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償： （一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金； （二）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款； （三）普通破產(chǎn)債權(quán)。