債權全部讓與第三人之后，原債權人即沒有退出債的關系，只是不享有債權了，但原債權人還要負擔債的義務，因為轉讓的只是債權，還有債務在身上。

區別是：債權債務概括轉移后，當事人退出債的關系，不再是債的相對人，有第三人加入債的關系；債權的全部讓與轉讓的只是債權，債務還在，還要負擔債務

中，當事人或者僅承擔義務，或者僅享有權利，單務合同的移轉不是債權債務的概括移轉； 三是原合同出讓人必須與第三人達成移轉協議； 四是合同承受必須經過對方當事人的同意。

合同承受的效力：原合同當事人的一切債權債務關系由第三人承擔，原合同當事人脫離合同關系。2.企業合并。企業合并包括一個企業或其一部分被另一個企業所吸收或幾個企業合并為一個新的企業。企業合并后，因合并而消滅的企業對第三人的債權債務，全部由合并企業承擔

債權債務的概括轉移也稱債權債務的全面轉移，它是指某人的債權、債務全面轉移給另一人或數人。這種情況只有在公民的繼承和法人的合并或分立時發生，公民繼承時，被繼承人的債權、債務便由繼承人全面承受，只在債務的價值超過遺產總值時,才有可能發生債務的消滅。如有兩個以上的繼承人時，便由他們協議分擔。

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一、債權轉讓

1.債權轉讓數量：今年銀監會剛下了相關文件，現在是不允許超過3戶債權轉讓，在這之前是10戶。

2.債權轉讓機構：一般來說，銀行都是先轉給四大（東方、長城、華融、信達）或者地方AMC（現在應該有將近40家了），然后才能轉給各金融機構或者第三方。

3.債權轉讓類型：銀行資產按照回收的可能性分為正常、關注、次級、可疑、損失5大類，往外轉的一般都是后3類。除了個貸以外，其他類型的債權沒有特殊情況都是可以外轉

4.債權轉讓程序

（1）簽訂債轉協議。債權人與銀行協商一致后，應當形成債權轉讓協議。通常就四大或者AMC 接手債權來說，必須在轉讓之前發公告。

（2）通知債務人。根據合同法規定，債權人轉讓權利的，應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務不發生效力。

（3）有些轉讓債權的行為需要辦理有關手續。依照《合同法》第87條規定：“法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。”《民法通則》第91條規定，“債權轉讓如果系法律規定應由國家批準的合同，須經原批準機關批準”。法律規定辦理債權轉讓必須經過批準、登記手續的，如果不履行相應手續，債權轉讓無效。

二、債務承擔

是指在不改變債的內容的前提下，債權人、債務人通過與第三人訂立轉讓債務的協議，將債務全部或者部分移轉給第三人承擔的法律事實。按照承擔后原債務人是否免責為標準，債務承擔可以分為免責的債務承擔和并存的債務承擔。

免責債務承擔的效力表現在，原債務人脫離債的關系，不再對所轉移的債務承擔責任；第三人成為新的債務人，對所承受的債務負責。與主債務有關的從債務，除專屬于原債務人自身的以外，也隨主債務移轉給新債務人承擔。并且，原債務人對債權人享有的抗辯權，也轉移給了新債務人。而并存債務承擔的效力則表現在，債務人不脫離債的關系，第三人加入債的關系，與債務人共同承擔債務。第三人加入后，與債務人之間成立連帶關系，對同一債務負連帶責任。債權人可以請求債務人履行義務，也可以徑直向第三人請求履行義務。

公司凈資產為負數，在這種情況下可以直接注銷，也可以將債權債務轉移后再注銷。最終結果是注銷的情況下，建議首選直接注銷；若轉移債權債務后是注銷的前提，那就先轉移再注銷。分析如下：

一、凈資產為負，直接注銷

凈資產為負數的情況下，公司已資不抵債，公司的資產不能償還全部負債。在此情況下，公司進行清算是沒有收益的。沒有清算收益，也不用繳納清算所得稅。

自己或找相關的中介機構出具清算報告后，按要求和流程辦理清稅、注銷即可，相關的流程其他回答涉及，不再贅述。

無論是有限責任公司還是股份有限公司，以公司的注冊資本為限，對公司的債務承擔有限責任，股東以其認繳的金額對公司債務承擔有限責任。只要股東履行完認繳注冊資本的義務，即使公司的資產不足以償還負債，無論公司還是股東也不用再承擔償還負債的義務了。

所以，凈資產為負數的情況，首選是直接注銷。

二、轉移債權債務后是注銷的前提，或者是你選擇先轉移債權債務后再注銷

凈資產為負數，即資不抵債，負債大于或遠大于資產。這種情況下轉移債權債務，是有轉讓收益的，而且是兩種收益。

（一）債權債務轉移產生收益

在資不抵債的情況下，作為資產的一部分，債權的金額無疑也是低于債務的金額的。這個時候，公司的債權債務同時轉移到另一家公司，債務與債權的差就是此次的轉讓收益。即使全部資產一起轉，也產生轉移收益。

這種情況下轉移債權債務，公司應該沒有能力再給受讓方補價吧？即使有，這個補價也是來自公司外，比如股東的捐贈。但這個時候股東有這個可能嗎？

（二）債權之外的資產產生清算收益

債權和債務轉移后，公司沒有債務了，但還有資產。這個時候進行清理，除債權外的資產那就是清算收益了。在這里清算等費用忽略，相關的工資、社保、稅款等應該均屬于負債。

進行上述后，債權債務轉移和債權外資產產生的收益繳納完清算涉及的所得稅后，就可以走清稅和注銷的流程了。

（三）轉移債權債務的賬務處理

相關的賬務處理如下：

借：債務（應付賬款、其他應付款、稅、應付工資等）

貸：債權（應收賬款/其他應收款等）

營業外收入/清算損益

借：所得稅費用/清算損益

貸：應交稅費——企業所得稅（清算收益*25%）

然后，結轉清算損益到利潤分配—未分配利潤科目。關于資產的清算賬務處理，可參考上述處理。

以上兩種方式的處理解釋，我想至于采取哪種方式，也許能夠一目了然吧。