對賭協(xié)議是從國外引進來的一種概念，如果按照直譯的意思應(yīng)該是“估值調(diào)整機制”。最早也不知道是怎么就翻譯成對賭協(xié)議，可能因為這個名字太過形象，所以就一直沿用至今。

因為在企業(yè)收購的時候，未來總是存在很多的不確定性，那么作為投資人總是希望未來的風(fēng)險越低越好，不能現(xiàn)在聽到創(chuàng)始人說的天花亂墜就傻乎乎的投錢進去，未來怎么樣一切都是未知數(shù)，所以投資人就希望有一些切實的措施能夠在未來保障自己的權(quán)益，就算不能夠完全的保障，也至少可以減少一些風(fēng)險。

舉個例子，假如我現(xiàn)在是一個投資人，有一個做乳制品的企業(yè)希望我能夠給他們投資，他們的創(chuàng)始人做了精美的PPT，并且把企業(yè)未來的前景描繪成一條金光大道。我說那可以，既然你們企業(yè)的前景這么好，那么我可以投資，但是你們必須在未來5年的復(fù)合年增長率不能低于50%，不然你就得把你們的股份低價轉(zhuǎn)讓給我，不然我可不敢投資。他們說OK，5年之后這家乳制品企業(yè)的利潤增幅高達90%。于是皆大歡喜。這家乳制品企業(yè)的名字叫做蒙牛。

這時候又有一家連鎖餐飲企業(yè)找我要投資，這家餐飲企業(yè)歷史上非常厲害，連續(xù)8年盈利有一年的銷售額達到了10億。然后它的創(chuàng)始人就跟我許諾，說我馬上就得上市了，你現(xiàn)在投資我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那這筆生意絕對劃算，我出兩個億換你們10%的股權(quán)，但是我得跟你們說好，如果是約定時間內(nèi)上不了市，你們必須得按照約定的價格把這個股票再買回去。這家餐飲企業(yè)拍著胸脯說沒問題。結(jié)果一晃幾年約定的時間就到了，這家連鎖餐飲企業(yè)仍然沒有上市，甚至是上市的希望都沒有，而且隨著國家宏觀政策的變化，生意也是一落千丈，于是他們必須要按照當(dāng)初的約定把我當(dāng)時花錢買的股票再買回去。結(jié)果又沒有那么多錢，最后只能變賣手上剩余的股份還債，最終失去了企業(yè)的控股權(quán)。這家企業(yè)叫俏江南。

何為對賭協(xié)議？

從昨天到今天，電競?cè)﹃P(guān)于Ning王的爆料就沒斷過。先有爆料Ning消極訓(xùn)練賽被LPL官方帶走，最后王思聰出面才撈了回來，繼續(xù)為IG打冒泡賽；再有說Ning打假賽被調(diào)查的；最后又來個Ning如今的名聲差，也就是這些糗事，都是IG故意搞的！這我真的沒辦法信了，信不了，等官方消息為準吧！

相信有不少網(wǎng)友都看過上圖的爆料吧，沒錯，這也可以說是今天電競?cè)Φ拇笫虑榱恕．吘闺m說Ning本來事就多，女朋友啥的也都一直鬧著花邊新聞。但IG如今要打冒泡賽了啊，爭S9的出線名額啊，這節(jié)骨眼上出事，真的可謂是“災(zāi)難”！

本以為這事也就這了，畢竟IG和LPL官方都沒回復(fù)，我們也都是當(dāng)做“瓜”來吃的。但沒成想，在下午的時候，NGA論壇上又有人爆料了關(guān)于IG和Ning的消息，還說的非常的細節(jié)。一起來瞅瞅！

具體的內(nèi)容有點長，網(wǎng)友也有總結(jié)。

爆料主要先表示了Ning和IG的合同是有點特別的。當(dāng)初Ning從YM轉(zhuǎn)會到IG的時候，IG是準備把寶藍和錢一塊給PDD的（騷豬當(dāng)時想讓YM進LPL，所以需要寶藍）。但IG呢，也沒找到合適的輔助，恰巧YM又沒競標到LPL的名額，所以IG就和PDD來了一個對賭協(xié)議（不是租借，PDD吃過這樣的虧）。對賭的內(nèi)容，主要就是：IG給PDD部分Ning的轉(zhuǎn)會費，并且如果IG成績越好，PDD到手的錢越多，否則PDD得到的就是寶藍的身價（寶藍值二三百萬？嚇到我了）！

之后的IG大家也都看在眼里，拿下了世界冠軍，Ning和寶藍的身價，那是蹭蹭的漲啊！但YM還是沒打進LPL。可這時候?qū)毸{合同變了，屬于獨立的合約了，所以就有了年初的發(fā)博不續(xù)約了。此時王思聰和藏馬才知道這事，也就找了寶藍談話，和PDD再次溝通。最后得出的結(jié)果就是：只要YM進LPL，Ning隨時可以去YM。這也就解釋了當(dāng)初PDD為何說Ning是半賣半送給IG的了，并且因為PDD的YM今年春季賽奪冠了，此刻又在準備進軍LPL，所以可以說，如今的Ning，早已不是IG的人了。

后面的，大家應(yīng)該也都想得到。站在IG的角度上來說就是：PDD的YM要進LPL，你Ning這時候開始狂了，不好好打訓(xùn)練賽，搞我隊員心態(tài)，呢好，我就搞臭你。反正，打野位置現(xiàn)在又小樂言了，他目前只需要時間。但我也不賣你，把你名聲搞臭了，就沒有別的隊伍敢要，你再是個天才有啥用。如果PDD的YM來LPL了，你就聲名狼藉的去吧，畢竟這只是一個新隊。

這次的爆料啊，因為篇幅較長，外加邏輯方面有的也很合理，搞的很多網(wǎng)友開始有點懵了，開始思考：難道真的是這樣？

但其實吧，爆料終歸是爆料，人家IG不認，我們也就只能看看。也用一句前職業(yè)選手的話來做個結(jié)尾吧：世界上的任何一件事情，不是幾句話或者幾張截圖，就可以說清楚的！爆料這東西，當(dāng)做吃瓜就好，安心看比賽吧！

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什么是對賭協(xié)議？

簡單地說，融資方對投資方說我們公司業(yè)務(wù)發(fā)展可好了，你把錢投給我們。投資方問我憑什么相信你呀。投資方說這樣吧，咱兩簽個協(xié)議，我保證接下來的幾年（通常是三年）好好干，假如我的業(yè)績達到了協(xié)議要求，你有權(quán)行使某一項權(quán)利，假如我的業(yè)務(wù)達不到協(xié)議要求，你的損失由我來承擔(dān)。

什么情況下簽訂對賭協(xié)議？

目前已經(jīng)被廣泛應(yīng)用在資本市場的投融資、并購重組等方面。

對賭協(xié)議的利與弊

總結(jié)

對賭協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)實際上就是期權(quán)的一種形式。

通過條款的設(shè)計，對賭協(xié)議可以有效騰訊保護投資人利益。在國外投行對國內(nèi)企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經(jīng)應(yīng)用。對賭協(xié)議，就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協(xié)議時，對于未來不確定的情況眾創(chuàng)進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方空間則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式

對賭協(xié)議是私募股權(quán)投資中最主要的合同。投資者與目標公司的對賭協(xié)議無效，投資者與股東的對賭協(xié)議有效。

這個協(xié)議，本質(zhì)上屬于風(fēng)險代理性質(zhì)，本身是違法的，沒有法律效力，因此建議最好不要簽訂這種協(xié)議。

《律師服務(wù)收費管理辦法》第十二條的規(guī)定，禁止刑事訴訟案件、行政訴訟案件、國家賠償案件以及群體性訴訟案件實行風(fēng)險代理收費。

建議當(dāng)事人認真研究一下相關(guān)法律規(guī)定，不要再法律禁止的區(qū)域簽訂協(xié)議。這種協(xié)議，及時雙方自愿，也會因為違反法律規(guī)定對雙方?jīng)]有約束力，或者說簽了也是白簽，沒什么用。

本次定向發(fā)行的股票認購方深圳市眾投一邦投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市文投國富投資企業(yè)(有限合伙)作為投資方與標的公司發(fā)行人及發(fā)行人除于紹鈞外的其他全部在冊股東于2015年2月8日簽署《關(guān)于北京華人天地影視策劃股份有限公司股份認購補充協(xié)議》(簡稱“《股份認購補充協(xié)議》”)。
以下引述的《股份認購補充協(xié)議》各條款中:“投資方”系指深圳市眾投一邦投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市文投國富投資企業(yè)(有限合伙);“創(chuàng)始股東”系指“張津、劉華、郭菁及張俊鋒”。
《股份認購補充協(xié)議》相關(guān)規(guī)定如下:
(一)業(yè)績保障條款
第1.3條:“鑒于本次交易是以公司2015年度凈利潤2500萬元及包含投資方投資金額完全攤薄后5.95倍市盈率為作價依據(jù)。如果標的公司2015年度經(jīng)審計的凈利潤低于2500萬元,則視為未完成經(jīng)營指標,應(yīng)以2015年度經(jīng)審計的實際凈利潤為基礎(chǔ),按照5.95倍市盈率重新調(diào)整本次交易的投資估值。”
第1.3.1條:“調(diào)整后標的公司所有股東所持有的股權(quán)比例保持不變,創(chuàng)始股東應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時,公司估值(設(shè)為“A”)[A=實際完成凈利潤×5.95倍市盈率]。創(chuàng)始股東需將補償款(設(shè)為“B”) 支付給深圳市文投國富投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市眾投一邦投資企業(yè)(有限合伙)。[B=“2280萬元-A×(投資時的所占的股權(quán)比例)”]。補償款由投資方按照各自持股比例進行分配。”
(二)股權(quán)回購條款
第2.1條:“當(dāng)出現(xiàn)以下情況時,投資方有權(quán)要求公司實際控制人(張津)回購?fù)顿Y方所持有的全部公司股權(quán):
2.1.1不論任何主觀或客觀原因,公司不能在2015年實現(xiàn)凈利潤2500萬元且股東張津、郭菁、劉華、張俊鋒未依據(jù)履行現(xiàn)金補償義務(wù)；
2.1.2 當(dāng)公司累計新增虧損達到投資方進入時以2014年12月31日為基準日公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的20%時；
2.1.3 出現(xiàn)深圳市文投國富投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市眾投一邦投資企業(yè)(有限合伙)不知情的大額賬外現(xiàn)金銷售收入等情形；
2.1.4 公司的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實質(zhì)性調(diào)整,并且不能依據(jù)做出調(diào)整當(dāng)時的《公司章程》取得標的公司有權(quán)機構(gòu)的批準；
2.1.5 公司的有效資產(chǎn)(包括土地、房產(chǎn)或設(shè)備等)因行使抵押權(quán)被拍賣等原因?qū)е滤袡?quán)不再由標的公司持有或者存在此種潛在風(fēng)險,并且在合理時間內(nèi)(不超過三個月)未能采取有效措施解決由此給公司造成重大影響；
2.1.6 原股東所持有的公司之股權(quán)因行使質(zhì)押權(quán)等原因,所有權(quán)發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風(fēng)險；
2.1.7 原股東以及原股東(如系法人股東)的股東因婚姻、繼承原因?qū)е履繕斯镜墓蓹?quán)或控股股東的股權(quán)發(fā)生動蕩,從而對目標公司IPO造成障礙的。”
主辦券商認為，該等估值調(diào)整條款為公司截至本次發(fā)行股權(quán)登記日 2015 年2 月 26 日全體在冊股東與本次發(fā)行對象深圳市文投國富投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市眾投一邦投資企業(yè)(有限合伙)協(xié)商一致而簽訂的,協(xié)議已經(jīng)各方簽署而生效,為協(xié)議各方真實意思表示,該等業(yè)績補償及股權(quán)回購條款為股東之間關(guān)于公司經(jīng)營目標的約定,如觸發(fā)業(yè)績補償條款、股權(quán)回購條款約定條件時則由相關(guān)股東進行補償或回購,僅對協(xié)議各方股東有合同的約束效力。該等條款的約定符合《合同法》規(guī)定,因此,該等估值調(diào)整、業(yè)績補償及股權(quán)回購條款合法、有效。

這是一份網(wǎng)上能查到的定向增發(fā)的對賭協(xié)議，肯定是有效的，因為發(fā)行券商也要承擔(dān)監(jiān)管責(zé)任，信息披露也一定會有。