創業公司的整個成長階段大概可以分成：創立、運營和融資、Pre-IPO及IPO。其中所涉及到的法律服務大概包括：

1、 創立

聘請律師/專業代理機構按照公司性質（有限責任公司、股份有限公司）準備設立文件，進行工商登記注冊申請。

2、運營和融資

A公司在日常運營和商事活動中，一方面在法律法規對業務運營有資質要求時需要盡快取得主營業務所需的各種證照（資質證書、許可證），另一方面需要準備日常運營所需法律文件（包括但不限于勞動合同、保密協議、競業禁止協議、采購合同、合作協議等）。此外，當公司需要注冊商標或者申請專利（或者取得其他公司的專利授權，涉及到專利授權協議），這些工作如果交給專業商標/專利代理機構協助完成，還需要簽訂代理協議。上述的證照取得和合同起草也都可以聘請專業律師予以協助。最后，如果公司運營中出現糾紛，可能還需要聘請專業的訴訟律師協助解決糾紛。

B如果公司在運營過程中開展融資，我們則建議公司聘請專業的融資領域的律師提供法律服務（并不是所有律師都可以提供融資法律服務，術業有專攻，我們也見過有項目方請自己從事民事糾紛的律師朋友幫忙提供融資法律服務，結果在談判過程中經常和投資方因為不理解條款而起沖突），包括審閱修改TS、正式交易文件（SPA、SHA）、協助準備交割文件（符合投資人要求的經修訂的公司章程、股東會決議、董事會決議、勞動合同等），完成工商變更登記（此步驟也可聘請專業代理機構完成），以及針對融資過程中公司可能需要進行的股權調整等事項提供專業法律意見。

3、Pre-IPO和IPO

上市階段需要和投資銀行、會計師、律師、公關公司簽訂非常復雜的專業服務合同，這個階段公司最好聘請專業的證券律師負責起草合同和進行上市申報。此外，上市前如果公司進行并購或者出售，那么整個交易階段都需要有經驗的專業律師從意向書協議開始、經過盡職調查、交易文件起草、談判全過程，到最終交易交割完成提供全程法律服務。

最后，我們建議的是，當公司具有一定規模和條件之后，最好能夠組建自己的法務部門，按照業務區劃來區分具體部門，比如風險合規部門、合同審查部門、投融資事務部門，負責公司日常的法律事務并做出法律風險預警，從而不需要在日常運營方面單獨聘請外部律師（內部法務對公司情況會更了解）。

原則性問題通常指某人“德行”觸碰了底線，超出道德、法律、公眾認知。在創業過程中，往往團隊經歷不同，對人、事、物的把握尺度不同，預先確立好原則性問題不僅能規范日后的行為準則，也可以提升團隊的整體道德情操。公司原則性問題，一旦被觸碰是不可原諒，不可逃避，不可打破，不可逆轉，將會受到嚴厲的處罰。

為了讓團隊不犯原則性錯誤，馬云創辦阿里巴巴是確立了企業的價值觀“客戶第一，員工第二，股東第三”，三句話講清楚了當團隊日后面臨利益沖突時，應該把誰的利益放在首要位置。

哪些問題屬于是創業過程中原則性問題？

道德層面：

誠實守信。一個謊言需要有無數個謊言來掩蓋。一個人不能對身邊的人誠實守信，彼此就信任被打破，團隊將無法團結共處。對客戶不誠實守信，也將會給公司造成不可挽回的聲譽。

多年前，我曾經投資過一家服裝廠，但人不參與管理。合伙人預算第一批啟動資金20萬，該股東承諾湊齊60%的資金，而我承諾投資40%資金。

然而，項目落地僅僅一個月，他就說需要籌集第二筆資金，然而當我要求查看支出賬面時，對方支支吾吾一時有拿不出，以我個人的經驗判斷出其中一定有問題。但當時礙于朋友情面，沒有戳破他的謊言。

事后我了解到的情況是，對方并湊齊60%的資金，而僅僅只拿出了30%的資金，當得知情況后我果斷要求退出投資。然而，討要這筆投資款我足足花費了3年時間，最后還有少部分尾款沒有收回。

愛崗敬業。能夠做好本崗位的事情，干一行愛一行。敬崗愛業不僅僅是職業操守，也是一個人的道德底線，一起創業卻在混日子的人，不僅不能給團隊加分，往往造成團隊四分五裂。

對于上面談到的那位合伙人，我曾聽廠里的員工說，員工在加班而他卻跑出去打牌，廠子還沒步入正軌便老是跑去K歌、洗腳、做桑拿，美其名曰為公司拉客戶。因此，無論找尋合伙人，還是招聘員工，缺乏搞定本崗位能力的人，不干一行愛一行的人，寧缺毋濫。否則將會帶來極為惡劣的示范作用。

創業精神。不背叛團隊，永不放棄，樂觀向上。哪些忍受不了創業的煎熬，缺乏上進心的合伙人，往往已遭遇瓶頸、發展難題，便是最先叛變團隊的人。

行為層面：

團隊協作。創業講求團隊精神，一個格局不夠，心胸狹隘的人，往往缺乏包容性，更缺少犧牲精神。沒有愛的團隊，留不住人心，這樣的也隊伍很容易變成團伙。

因此，創業中盡可能遠離那些做事磨磨唧唧，缺乏團隊精神，大局觀的人。

樂于挑戰。選擇創業就等同于接受創業帶來的挑戰，一個創業團隊缺少挑戰精神，也無法在行業生存。

價值創新。公司只有提供更具競爭力的產品與服務，才能立足行業發展。一家無法持續創新的公司，注定會被市場給淘汰。因此，創業者本身需要隨著市場、消費群體興趣的變化，不斷適應環境的變化。

價值層面

客戶第一?？蛻舻谝?，不是口號，作為公司創始人，應該將它視為立足之本。客戶花了錢，無法提供價值，價值缺少競爭力，本身就是一種欺騙。只有整個創始團隊樹立這種思想高度，達成高度共識，才可以防范觸及客戶利益的事件發生。

員工第二。員工站在第一線，利益無法保障，往往直接反應在客戶身上。捍衛員工的利益就是服務好客戶價值。

股東第三。股東往往需要站更高，看的更遠，用自身的人格魅力征服員工，而不僅僅是要求員工有犧牲精神，卻不愿意受讓個人利益。這樣的股東團隊，才能夠贏得人心，而經營的核心恰恰在經營人心。

作為一個連續創業者，回過頭來看曾經創業過程中發生的諸多問題，本質上還是沒有搞清楚我們該堅持什么，該放棄什么。在很多決策的共過程中，糾結于公司內部的人事物，而忽略內部所做的一切努力，只為贏得客戶的認同。

不用假如，未來3-5年，中國經濟就會選擇性”下行“，對于普通傳統行業，受到互聯網沖擊后，開始下行是必然的，然后接下來就是人工智能的沖擊，普通崗位開始變得稀缺，機器人把很多體力勞動崗位搶走，以前大量使用人力的企業，會迎來新的利潤增長點。馬老板們幾年前就開始布局超市、醫院、出行、住宅租賃等等民生系列，你以為是在干什么？他們早就已經料到。

我現在就在創業，公司2017年年中立的，項目正式上線運營是2017年11月份，關于創業公司要注意的問題，我談談我自己的想法：

一、公司的兩大核心，思想核心、經營核心。

思想是靈魂，人是骨架，資金是血肉，這就是公司的組成。沒有核心的企業走不遠，這種核心不僅僅是根據市場趨勢和組織內部大多數人一致的想法來制定，而是根據”初衷“，根據創始人的意志來制定的，當一家創業公司成立后，他的思想將指引他未來前進的方向，現在大家都受拜金主義的影響，覺得談思想就是多余的，其實大錯特錯，思想核心就是為了確保企業不走偏，不走錯路的根本。

經營核心相對與思想核心，簡單很多，就六個字：先生存后發展。如果一定還要強調一點什么，那就是：穩定中求發展。

有了核心，一切就都圍繞”核心“而展開，不過是”一年計劃“與”三年、五年計劃“的差別。

二、創業公司要注意哪些問題？

我個人認為，目前我們的事業，要注意的仍然和去年一樣：

1、遵守法律法規，一切依法行事；遵從企業的道德標準，奉行：厚德載物，上善若水。

2、執行方向不要走偏，堅持創業的初衷，企業規模擴大正是因為以前方向的正確性。

3、勤勞節儉，不斷降低成本，不斷提升收入，這是經營中永遠不變的話題。

4、量入為出，不盲目使用資金杠桿，花自己的錢，辦自己的事。利潤才是企業是否成功的唯一

標準，并非現金流。

三、不管經濟如何走，”機會“與”挑戰“都是并存的，他沒有誰先誰后

一個有靈魂的人，他是有方向有目標的，對于一個有靈魂的企業來講也是如此，如果說陷入了”迷?！暗木车?，只能講，這個企業的掌舵者方向還不夠清晰，如果你單純以經濟效益為企業存在的唯一價值體現，就很容易陷入迷茫。坦白的講，改革開放40年，商業已經得到了長足的發展，效益顯著的項目和行業，其實早已盤根錯節，成行成市，想輕易進入基本是不可能的，沒有效益的行業，你又不愿意去，所以”機會“和”挑戰“不應該是”泛泛而談“的詞，對于一個有清楚計劃，清晰模式的企業來講，每天都是機會，每天都是挑戰，其實創業的道路上，每天都是很平常的，沒有那么多波瀾壯闊，我們去創業要做到的就是，一年如一日，三年如一日，五年如一日，十年如一日.......堅持持續輸出，就一定會走向成功。

總結：經濟下行，不會是全體下行，一定有下行的行業，上行的行業，創業企業一定要有自己的方向和目標，而且這個方向和目標不應該因為大環境的變化而產生徹底的變化，而只應該根據環境的變化進行微調。因為我做的是服務行業，可能在實體行業又會有不同的答案，正所謂仁者見仁智者見智，既然你是創業者，你一定要有自己的思考，希望我的答案能給你提供有益的參考。

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1合伙人股權分配，最大的難點在哪?

每個人都宣稱要公平合理，但每個人都有一套“公平合理”的標準。

• 如何平衡資金貢獻與人力貢獻?

• 如何平衡股東歷史貢獻與未來貢獻?

• 如何平衡老股東與新股東貢獻?

這些也是難點。

2你如何看“千萬別和好朋友合伙開公司”?

朋友關系與股東關系，有很大的不同。

朋友關系：

• 第一，身份平等

• 第二，不太涉及重大利益關系

但股東關系：

• 第一，會有老大老二不同身份

• 第二，股東之間必然涉及股權與薪酬等重大利益關系

好朋友合伙創業，結果就是朋友關系與股東關系一鍋亂燉，合伙人之間肯定會經歷關系磨合與調試期。

如果好朋友不能合伙創業，陌生朋友是不是就可以很好地合伙創業?如果沒有底層信任基礎，哪個合伙人愿意跟你私奔裸奔?新東方三架馬車、騰訊五虎與阿里巴巴十八羅漢，哪個不是好朋友合伙創業?

有人的地方就有江湖。好朋友合伙創業，不代表不會出現糾紛，但好朋友之間的信任基礎有助于解決糾紛。

3找合伙人，有哪些途徑?各有哪些利弊?

第一，在關系上建立利益，第二，在利益上建立關系。

對于前者，也就是在強關系“三老”(老同學、老同事、老同鄉)中找合伙人。在創業早期，朋友之間合伙創業容易建立感性信任關系，但也會導致合伙人之間的利益關系很不理性，甚至互相感情綁架。阿里巴巴后來實行的18羅漢集體辭職，華為實行的集體大辭職，這些在客觀上都有利于早期創業團隊感情松綁。

對于后者，創業團隊之間先在項目或合作交易中建立利益，理念與能力匹配之后再建立合伙人關系。在這種模式下，合伙人股東進入會慢些，但后期利益關系會相對理性。

4沒有經過磨合的人合伙，有何建議?

男女戀愛雙方，婚前可以對婚后生活做些模擬體驗：

• 婚后回誰家過春節?

• 誰做家務?

• 喜歡男孩還是女孩?

• 賺的錢是共同管理還是分別管理?……

這些都是婚后生活必然會發生的事情。模擬之后，我相信，不少戀人發現雙方完全是來自兩個不同星球的不同物種，雙方可能再也不會走進婚姻的殿堂。

合伙人之間也可以先“婚前同居”，提前模擬一下“婚后”股東生活，包括

• 合伙人之間如何分工?

• 打算領多少工資?

• 是全職干還是兼職干?

• 賺的錢是繼續投入還是落袋為安?

• 打算干多久?

• 公司不融資不上市，Ta是不是可以接受?

• 意見不一致，如何達成共識?

• 中間有人退出，股份如何處理……

這些也是合伙人股東“婚后”必然會發生的事情。模擬之后，我相信，很多人也永遠不會走進合伙創業的“婚姻”殿堂。

5先分蛋糕好，還是先做蛋糕好?

先分蛋糕再做蛋糕的好處是，解決了團隊創業動力的問題，有利于激勵團隊做大蛋糕，但太早階層固化與利益固化會導致公司組織固化，也容易導致股東歷史貢獻與未來貢獻、老股東貢獻與新股東貢獻之間失衡。

先做蛋糕再分蛋糕的好處是，事后可以相對公平合理地評估合伙人股東在做蛋糕過程中的貢獻，但容易導致創業團隊原始動力不足，事后分蛋糕也是赤裸裸考驗人性。

對于核心創業團隊，可以先分蛋糕，再做蛋糕，但給未來預留調整空間。邊分邊做，邊做邊分，在運動中解決問題。

6現金激勵好，還是股權激勵好?

要考慮公司的激勵資源與激勵對象。

如果公司現金流很好，現金激勵也是個模式。

如果公司在創業期或成長期，用現金激勵有資金壓力，核心骨干有實現“人生下半場”的長期訴求，競爭對手也都在用股權激勵搶奪人才，股權激勵是個合適的選擇。

如果公司現金流不好，又盲目套用虛擬股票與項目提成等現金激勵模式，會導致優秀人才短期拿不到現金獎勵，公司長期又和Ta沒關系。這會做成負面激勵。

對于優秀人才，短期發點小財，長期有個奔頭，符合人性。

7公司的不同發展階段，需要用不同的團隊，如何配置股權激勵資源?

美團與滴滴等公司都經歷過從早期運營驅動、地推團隊主導的階段，到后期市場格局確定，公司進入技術產品驅動階段。

對于核心骨干團隊，Ta們通常會關注“人生的下半場”，也面臨很多的機會選擇，可以考慮股權激勵。

對于大部分員工而言，Ta們通常比較關注短期利益，現金激勵效果比股權激勵好。

8早期骨干團隊，跟不上公司發展，股權如何處理?

股權發放，不是一拍腦袋完事。

對于人力貢獻占股，我們建議設定進入機制、調整機制與退出機制。如果早期骨干團隊跟不上公司發展，按照約定調整或退出股權。

9如何平衡新老股東的關系?

早期骨干團隊，拿的股票多，但對項目參與和貢獻越來越少。

后期加入的骨干團隊，對項目的參與和貢獻越來越大，但股權激勵空間越來越小。

第一，對于早期團隊的股權激勵，既是對Ta貢獻的定價，也是對Ta承擔創業風險的定價。有的創業公司前臺天使員工，比公司成熟期從大公司挖的高大上的高管拿的股票還多。早期團隊多拿些股權有其合理性。

第二，公司的存量激勵股權池數量受限，但增量股權池無上限。

第三，如果公司在組織內激勵空間受限，還可以通過項目孵化或設立二級公司等模式實行組織外激勵。

10中國的公司法與公司章程都沒解決股東退出的問題，如何處理?

中國的公司法與公司章程，都是把創業團隊當成投資人對待，股東貨幣出資到位股份即兌現。

這導致的結果是，很多經營團隊的股權分配100%符合中國的公司法，100%符合工商局欽定使用的公司章程，100%符合傳統的股權分配習慣，但實踐中導致合伙人中途退出時無法回購股權，并導致了大量的股權糾紛。

中國的公司法與工商章程沒解決的問題，股東之間可以通過股東協議解決。只要不違反中國的強制性法律規定，股東協議既合法又有效。

11如何既把利益分了，又不破壞信任關系?

法律文件是這個世界上最沒有用戶思維的產品之一。

我有個拍腦袋、但基本靠譜的判斷：80%創始人對Ta們簽署的80%法律文件，都沒太看懂。

這容易導致合伙人對股權文件的不解、甚至誤解與誤判。中國又是個人情社會。合伙人之間如果博弈太多，也會破壞信任關系。合伙人之間的信任關系，一旦破裂，很難修復。

合伙人之間的博弈，經常聚焦在退出機制上。我們的建議是，合伙人之間先在軟的合伙創業理念上達成共識，再讓專業人士處理那些硬邦邦冷冰冰的法律文件條款。這些軟的理念主要包括：

• 合伙人早期貨幣出資，只是解決公司發展的啟動資金，是公司的存量價值，不是合伙人取得公司股權的主要對價。合伙人對公司未來事業長期參與和貢獻創造的增量價值，才是取得股權的主要對價;

• 合伙人中途掉鏈子退出，如果不回購其未成熟股權，對其他股東是既不公平也不合理的;

• 老大帶頭遵守。

12給團隊發放股權，會不會導致創始人利益太少或對公司失控?

馬云只持有阿里巴巴7.8%股份，但既沒有影響馬云成為中國首富，也沒影響他牢牢控制阿里巴巴。

在你看來焦慮頭大的事，在股權設計師看來那都不是事，只是a piece of cake。

13股權激勵內容，團隊是不是知道得越少越好?

在互聯網環境下，信息會越來越公開透明。

很多的股權糾紛和股權戰爭，并不是法律文件本身有問題，而是基于信息不透明而導致的誤解、基于預期和現實之間巨大落差的挫敗感。

如果離職合伙人與公司發生股權糾紛，即便公司法律文件很專業嚴謹，即便打官司公司勝訴，但合規不合理的條款最后導致公司贏了官司但丟了人心失了天下又有何用。保護團隊利益，也是在保護公司利益。

因此，需要讓團隊清晰理解并接受股權的進入機制與退出機制，做好團隊預期管理，這有利于減少誤解誤判與沖突糾紛。

14股權激勵，如何可以起到激勵效果?

股票本身是一張廢紙，一文不值，沒法激勵團隊。

創始人的能力與魅力，公司事業的發展前景，團隊打群架打勝仗，這些最能激勵團隊。

團隊對公司的核心訴求，一是錢，二是成長，三是事業。

股票，正好充當了公司價值與團隊訴求的載體。

15最后再給1條建議?

事后一堆道理，抵不過當初一紙協議。