被收購公司的相關問題解答

按照題主的問題解釋，我個人的理解是，A上市公司擬以發行股份的方式購買C公司所持有的的B公司的少數股權，交易對價是1億（對應300萬股）。那發行股份的價格就是1億/300萬股，每股價格就是33.33元。題主提到的第一個問題：A公司的股價是多少，個人認為這里至少包含兩個問題，第一，收購完成后，上市公司的股價變化會是怎么樣？第二，發行股票支付對價的價格是多少？

對于第一個問題，按照現在的資本市場對于并購重組的態度來看，市場對于這種并購重組已經比較理性，市場會根據并購企業的資質，對上市公司的影響等進行綜合評價，從而影響上市公司的股價表現。

根據2017年的一份上市公司并購重組對股價影響的報告顯示，上市公司并購后一個月股價的表現和交易規模是有明顯的關系的。一般來說，交易規模越大，對于上市公司股價的影響越大。因為交易規模越大，證明被收購的公司的盈利能力越強，對上市公司基本面的影響也會越大，因此對于上市公司股價的刺激也就越大。

根據題主所描述的，上市公司在有5億股本的情況下，還需要發行4億股票收購B公司，相當于增發了44.44%的股權支付對價去收購B公司的股權。那這筆交易的總對價高達133.33億（4億股*33.33元/股），這筆交易甚至很可能會構成借殼上市。因此只要B公司的基本面出色，預計將可能對A上市公司的股價產生比較大的影響。第二個問題，如果按照A公司的價格，那C持有的300萬股的股票上市后的市值就是2.1億，但是這個只是紙面富貴，C公司是不能變現的。而C持有A上市公司300萬股，那在A上市公司9億（5億股+發行的4億股）的總股本中占比為0.33%。而A公司在并購后，上市公司的股份已經變成了9億股，那其市值就已經變成了630億。雖然C公司持有的股票數量并不多，但是只要A公司的股價漲上去以后，其價值還是比較大的，畢竟看得是每股的交易價格。

而這個題目中涉及到的支付方式主要就是股份支付，但是現實中還有現金支付以及股份+現金支付的方式，下面我就給大家簡單介紹一下交易對價的支付方式以及其優缺點。

交易對價的支付方式

首先上市公司收購資產通常有三種支付方式，股權支付、用現金支付、或者是股權+現金支付，也就是上市公司可以用上市公司的股票或者現金支付給交易對方，而交易對方將它所持有的標的公司的股權賣給上市公司，本文重點講解股份支付及現金支付這兩種方式。

比如題目中A上市公司就是以新發行股票的方式，購買C公司持有B公司的股權，支付的總對價就是C公司拿到的股票數量*發行價格。交易結束以后，C公司持有的是A上市公司的股票，A上市公司持有的是B公司的股權。

1、股份支付對價

首先發行股份支付交易對價是需要證監會審批的，面臨的不確定性會增大，因此有部分交易對手，特別是急于脫手的不怎么喜歡股份支付的方式。同時，如果上市公司的股價過高，交易對方也會有所排斥，畢竟拿到的股份數量少了，未來的空間有限。但是對于交易金額比較大的交易，以及希望綁定交易對手的，股份支付還是比較好的一個方式。

其次，發行股份支付的市場參考價，為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一，通常不得低于上述價格的90%。這也就是充分考慮到了股票價格波動較大的情況。

最后，股份支付是有鎖定期的，也就是拿到上市公司股票的交易對手，一般最少都有一年的鎖定期。對于實際控制人或者關鍵人物，這個鎖定期一般都對應業績承諾期，通常是3年。所以拿到股票時不能馬上套現的，必須把標的公司業績繼續做上去，把上市公司的市值做大才能更好地套現。

比如7月26日，商業城發布的公告就披露了一起發行股份購買股權的事項。該事項中，商業城擬按該公司前120個交易日公司股票交易均價的90%，也就是6.66元/股，發行股份，購買茂業商業、中兆投資、徐凱、頂聚投資、瑞合盛世、平安證券合計持有的優依購100%股權。

這里沒有給出發行股票的具體數量，因為交易估值還沒有確定，因此無法得出具體的股票數量。如果知道交易估值，那對應的股票數量就可以用交易對價/發行價格得出，進而算出沒一個交易對方應持有的股票數量。

另外，本次交易中，不同交易對手的鎖定期是不一樣的。比如交易標的優依購得大股東，茂業商業和中兆投資的鎖定期是36個月，而且如果上市公司股票連續20個交易日收盤價格低于本次發行價格，還要自動延長6個月。

這里的意思就是，雖然交易對方的大股東把公司的股權賣了，但是如果在業績承諾期內不用心經營，把標的公司的業績做上去，從而提高上市公司的盈利能力，那他們的股票是沒辦法套現的。因為業績不好，股票價格就上不去，大股東不但要向上市公司進行業績補償，還不能轉讓得到的股票。

所以，股份支付是沒有什么現金，或者是交易標的比較大時，上市公司采取的一種主流的交易支付方式。但是只要發行股份，就要上證監會。這里面如果交易太復雜，或者標的公司存在盈利或者不規范等問題，那這個交易被否的概率是比較高的，也就是說不確定性是很大的。這對于急于成交的上市公司和標的公司來說都不是一個好的選擇，因為存在被否的可能，而且時間一般都在6個月以上。這種時候就會傾向于另外一種支付方式——現金對價。

2、現金支付對價

由于發行股份支付對價的，都要證監會審批。上證監會不但審批時間長，而且不確定性比較大，因此現在很多上市公司在進行小規模的收購都會傾向于用現金支付。而現金支付至少有三個好處，第一不要到證監會，只要向交易所進行備案即可，審核要求較低，手續便捷速度快；二個是可以使用并購貸款，通常上市公司只需要出交易對價的40%就可以；第三上市公司可以在交易方案中要求出讓方將拿到的交易對價在二級市場上買入上市公司的股票進行鎖定，同樣可以有效的鎖定交易對手。

就比如下面這個案例。就是廣東甘化以6.6億的現金購買升華電源100%的股權，然后交易對方將拿到的交易對價（稅費后）的30%，在二級市場上購買廣東甘化的股票（約2100萬股左右），并進行鎖定。

本次的交易金額并不大，而且廣東甘化的資產負債率非常低，當時只有5%左右。作為一家剝離了主業的上市公司，亟需尋找優質的，有長期生命力的主業裝進上市公司。而升華電源因為軍工企業，若以發行股份的方式支付對價，可能會在上會的時候被否，對上市公司實施交易安排不利。因此通過這種現金支付，然后反向購買股票的方式，更有利于整個交易計劃的實施，同時也可以起到有效的約束作用。

總結——股份支付與支付現金最流行

根據2018年的一份并購重組報告（需要上會的數據）顯示，2018年A股市場共有140家企業申請并購重組，其中123家公司通過審核，涉及18個行業5405.93億的交易規模。而從支付的方式來看，發行股份及現金支付的占比最高，占到了總交易類型的48.57%，其次是發行股份，占比為46.43%。從這個角度來看，發行股份是這些上市公司開展并購重組的重要手段，因為通常需要發行股份的，交易規模都不小，如果僅僅是現金支付對公司的現金流壓力很大。而部分現金和部分股票的方式能夠比較全面的解決部分出讓股東的資金需求，同時解決長期利益綁定的問題，成為了上市公司支付并購對價的主流手段。

近幾年，上市公司由于并購重組政策的收緊，其并購數量開始明顯下滑，特別是上會的數量。2018年的審核通過率只有83.76%，是過去5年A股市場并購重組過會數量最少的一年。但是政策的方向是對的，打擊忽悠式重組，嚴格控制上市公司停牌的使用，引導市場進行有效的資產重組確實有利于資本市場長遠的健康發展。這也使得越來越多的上市公司開始傾向于使用現金支付對價，特別是在進行中小規模的并購的時候，現金支付更為便捷，更為迅速，可以較大程度的確保交易的實施。

但是另一個方面，對于現金流緊張的上市公司，則可能會傾向于支付股份的方式，畢竟稀釋股份就可以把資產裝進來，可以不需要現金就可以完成交易。因此總的來看，股份支付和現金支付都有利有弊，要結合交易對方和上市公司各方的需求進行綜合考慮，這也是為什么股份支付+現金支付的占比最高的原因，因為這個方式能夠兼顧絕大部分交易雙方的需求。

以上就是個人對于這個問題的看法，希望對你有所啟發。

謝謝邀請回答。上市公司收購未上市公司的話需要的程序就是。但是人是收購一家目標公司的股東。但是通常情況下收購方進行收購會議，董事會提出收購的意向，這樣雙方達成談判最重收購意見達成一致的話在大多數情況下，這些工作在收購目標公司之間秘密進行的所以。協議收購一般都是善意收購。就是說收購的話，必須需要每一個股東的同意才可以收購，然后再咪咪的進行談判。

朋友你好，謝謝你的提問，你說為什么有的公司剛成立幾天？就會被上市公司高價收購，這個問題有它的原因，第一，上市公司看見了這個公司的前途好，能賺錢，所以高價收購這些公司，第二，這個公司路走對了，走到能賺錢的路上，上市公司高價收購，這些公司也賺到了錢。

假設A上市公司要被B上市公司全資收購。那B公司就要拿出現金或者等值的B公司的股票，從A公司的股東手上，購買其持有的A公司的股票，也就是買了A公司股票的股民肯定能分到現金或者等價的B上市公司的股票。

按照樓主的說法，那應該是吸收合并。也就是B公司吸收合并A公司，將會消亡。也就是A公司現有的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務由B公司去承接與承繼。而樓主提到的案例，博通收購高通，后因為美國總統特朗普的否決而無疾而終。

我舉一個國內的例子給做參考，就能夠清楚整個吸收合并的過程是怎么樣的，那就是美的集團吸收合并小天鵝的案例。

2018年10月23日，在美的集團（000333.SZ）和小天鵝（000418.SZ）均停牌了40多天后，兩家上市公司同時發布公告，披露了本次吸收合并的方案：美的集團擬發行股份吸收合并小天鵝，總交易金額達143.8億元。

也就是說美的集團將以美的集團股票支付購買小天鵝股票的對價，直白的來說。如果你原來買了小天鵝公司的股票，在本次交易結束后，拿著的就是等值甚至是溢價的美的集團的股票。

而小天鵝A股的換股價格是定價基準日前20個交易日交易均價的1.1倍，也就是說，美的集團溢價10%收購小天鵝股東持有的A股股票，反而還賺了10%。

而小天鵝B股的的換股價格是定價基準日前20個交易日交易均價的1.3倍，也就是說，美的集團溢價30%收購持有小天鵝股東手上的B股，也就是可以賺30%。

這種吸收合并的案例資本市場上還有不少。一般都是同一個集團下面，也就是同一個實際控制人，為提高資金使用效率，進一步整合業務發展而開展的重組動作。比如百事通換股吸收東方明珠、東軟集團吸收東軟股份、河北鋼鐵吸收唐鋼等等。

因此，只要是吸收合并，那肯定就可以拿到現金或者等值吸收方的股票，但是一般吸收合并的交易金額都比較大，因此采取發行股份的方式進行收購的可能性比較大，也就是原來的股民拿到股票的概率會更大。而吸收方為了順利開展這個吸收合并工作，通常都會采取溢價收購的方式，收購原股民持有的被吸收方的股票。

而如果市場看好這個吸收合并，拿到的吸收方的股票還可能進一步上漲，為原股民帶來更高的收益。比如中國南車和中國北車吸收合并時，市場正直牛市，在2015年1月復牌后，中國中車上漲了7倍多。

因此如果你看好吸收合并后該公司的表現，可以繼續增持該股票。

以上就是個人對于這個問題的看法，希望對你有所啟發。