整體上市是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務整體改制為股份公司進行上市的做法。分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務或某個子公司改制為股份公司進行上市的做法。隨著證監(jiān)會對上市公司業(yè)務獨立性的要求越來越高,整體上市越來越成為公司首次公開發(fā)行上市的主要模式。整體上市,是當前中國資本市場的重大變革之一?？偟膩碚f,整體上市的主要動機有三個:一是符合上市公司的監(jiān)管要求,避免母公司和上市公司之間的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭,實現(xiàn)上市公司在財務和經(jīng)營上的完全自主;二是通過上市公司的市場化估值溢價,將母公司未來的增長能力充分“套現(xiàn)”,從而提升母公司的整體價值:三是為母公司旗下的其他業(yè)務提供市場融資渠道。無論是寶鋼股份、武鋼股份控股股東定向增發(fā),還是TCL集團吸收合并TCL通訊重新IPO,以及長江電力整體上市,“整體上市”概念在股權分置改革告一段落后,風生水起,成為了中國資本市場上獨特的風景線。一個股份公司想要上市必須達到一些硬性的會計指標,為了達到這個目的,股東一般會把一個大型的企業(yè)分拆為股份公司和母公司兩部分,把優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)放在股份公司,一些和主業(yè)無關、質(zhì)量不好的資產(chǎn)(例如:食堂、幼兒園、虧損的資產(chǎn)等)放在母公司,這就是分拆上市,我們不妨通過案例來理解整體上市和分拆上市的相關內(nèi)容。整體上市模式第一、通過整體改制后首次公開發(fā)行上市的方式,如中國石化、中國石油整體改制后境外整體上市。第二、借助其控股的上市公司,以吸收合并或資產(chǎn)重組的方式實現(xiàn)經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市,如CL集團的吸收合并方式,武鋼集團、寶鋼集團的增發(fā)收購方式。這些方式從本質(zhì)上來講是一種融資行為,但具體操作方法有所區(qū)別,TCL集團先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊,再通過與TCL通訊置換股權首發(fā)上市,集團公司是融資的主體;武鋼股份采取先增發(fā)股份,然后用募集的資金購買集團主要經(jīng)營性資產(chǎn)的方法,最后將這些資產(chǎn)注入到上市公司,實現(xiàn)資產(chǎn)的整體上市,上市子公司是融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。另外,按照上市地點劃分,整體上市又有境內(nèi)上市和境外上市兩種模式。分拆上市分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份,按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營權從母公司的經(jīng)營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分,廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務從母公司獨立出來單獨上市;狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務或者某個子公司獨立出來,另行公開招股上市。分拆上市后,原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數(shù)量上沒有任何變化,但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成,而且最為重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司將獲得超額資收益。2000年,聯(lián)想集團實施了有史以來最大規(guī)模的戰(zhàn)略調(diào)整,對其核心務進行拆分,分別成立新的“聯(lián)想集團”和“神州數(shù)碼”。2001年6月1日,神州數(shù)碼股票在香港上市。神州數(shù)碼從聯(lián)想中分拆出來具有一箭雙的作用,分拆不但解決了事業(yè)部層次上的激勵機制問題,同時由于神數(shù)碼獨立上市,聯(lián)想集團、神州數(shù)碼的股權結構大大改變,公司層次的激勵機制也得到了進一步的解決。分拆上市要滿足下面六大條件:上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務上市公司最近三年盈利,業(yè)務經(jīng)營正常;上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾,上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關聯(lián)交易發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%分拆上市之所以誘人,主要在于股權的二次溢價,對于母公司來說,未上市的子公司只能貢獻投資收益、經(jīng)營凈利潤(控制權)。而一旦子公司實現(xiàn)上市,原本的凈利潤可以實現(xiàn)50倍甚至更高的市盈率,對于公司的估值來說,是一個系統(tǒng)性的抬升;此外,投資人還可能由于股權分配方案而獲得意外的“驚喜”;第三還可拓寬融資渠道。

IPO和借殼上市都有著共同的目標，一切都是為了上市。但在融資的實際效果、融資成本、規(guī)章限制、風險等方面存在較大區(qū)別，特別在科創(chuàng)板實行注冊制試點后，差別就愈加明顯。但就目前A股還再實行審核制下來說，殼股在某種程度還是有其價值的。在審核制下的IPO上市，主要是以企業(yè)通過股份制改造，設立股份公司以股份公司為主體，向監(jiān)管部門申請發(fā)行股票，并成立上市公司。這個過程看似簡單，實則上市條件較為苛刻，其中包括上市前三年業(yè)績、財務、信披和有無重大違法違規(guī)行為等等，優(yōu)點IPO上市可以快速解決企業(yè)的資金缺口，更能在一個較長時期為企業(yè)打開市場份額，提高企業(yè)品牌的認知度。缺點在于易受外部經(jīng)濟環(huán)境干擾，IPO的費用也較大，上市等待期也較長。而借殼上市則不同，首先要有一個殼（一般都選擇經(jīng)營不善的上市公司）通過企業(yè)并購、重組、資產(chǎn)置換等方式取得殼公司控制權后，將母公司的資產(chǎn)注入殼內(nèi)，就算借殼完成。缺點在于借殼上市需對企業(yè)資產(chǎn)和人員進行調(diào)整，這對能否成功并購重組存在較大風險。優(yōu)點在于時間短，手續(xù)簡便，規(guī)章簡單容易達到所需標準，同時也會因借殼上市所產(chǎn)生的“草雞變鳳凰”效應轟動市場，給企業(yè)帶來意想不到的廣告效果?？傊?，在審核制下IPO上市和借殼上市各有所長也各有所短。一旦注冊制替換了審核制，那么是否還存不存在借殼上市的概念，也只有等到那時要市場來回答了。

買殼就是買下來殼資源了，用不用是你的事，當然，一般不太會買了不用；借殼就是買下來用了，你把自己的資產(chǎn)裝到買下來的殼資源里面，上市了。打個不恰當?shù)谋扔?，你買了一件名牌衣服，是買殼；你把這件名牌穿在身上，出門見金主們，就是借殼。

為什么公司規(guī)模夠了還要借殼上市？！這個問題問的可真是，哎，說起來IPO滿滿都是淚。一家公司從股份制改造到輔導備案，再到去證監(jiān)會報材料，初審……最后被扒一層皮，終于上市了，回過頭來看看，你家剛出生的嬰兒轉眼間已經(jīng)該上小學了，沒有6-7年時間，哪能這么快上市呢？！

什么是殼？我們可以通俗地理解為一種上市的資格。A股現(xiàn)在公司越來越多，大約有2955家公司實現(xiàn)了上市，這可比我入行時候多了70%的公司。但是A股就像個貔貅只吃不拉，一個勁兒地上市，卻不見退市，這么多年真正退市的有幾個？掰著十個手指頭都能算過來。

既然不用退市，公司業(yè)績又爛到了骨頭里，那干脆把這個上市的資格轉讓出去，給那些不想排隊，利潤規(guī)模足夠高的公司吧，大股東還能收上一筆殼費，多好的生意啊，打著燈籠也難找。

而那些在苦苦掙扎IPO的同學們，也樂的借殼，有些企業(yè)本身IPO就有硬傷，到時候證監(jiān)會把公司老底兜一遍，還真吃不消，而且有時候還靠好運氣，最近即便是過會率100%了，還有那不開眼的倒霉蛋被否了。

所以，一個愿打一個愿挨，就這么搞定了。這1-2年市場上不僅借殼重組的案例增加，而且類借殼的案例也不少，不過，9月份證監(jiān)會下發(fā)了借殼重組新規(guī)，從總股本、實控人以及凈資產(chǎn)5個方面加以規(guī)范，現(xiàn)在借殼已經(jīng)不那么容易了。

假如炒作借殼股的話，也最好做一個組合，因為失敗率太高了，中間環(huán)節(jié)很多，任何一個環(huán)節(jié)失敗了，就白忙活了一場。

IPO就是上市，是公司首次發(fā)行股票募集資金的意思。

買殼上市是借殼上市，就是擬上市公司，買下已上市公司，然后注入資產(chǎn)間接上市。

一，股票里的重組與借殼的區(qū)別： 資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行合理劃分和結構調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設置。

狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對企業(yè)的資產(chǎn)和負債的劃分和重組，廣義的資產(chǎn)重組還包括企業(yè)機構和人員的設置與重組、業(yè)務機構和管理體制的調(diào)整。目前所指的資產(chǎn)重組一般都是指廣義的資產(chǎn)重組。借殼上市是指某公司把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名，即借殼上市也叫買殼。

東奧會計在線為您解答：

2018年1月22日，一家叫做渤海活塞的一份公告，徹底揭開了北汽新能源汽車的上市安排，同時也預示著這家中國新能源汽車市場上炙手可熱的龍頭企業(yè)，基本上已完成了借殼上市的絕大部分準備工作。被選中的殼資源叫做“SST前鋒”，是一家注冊在成都的電子和機電產(chǎn)品銷售公司，北汽集團在2018年1月19日，從北京首創(chuàng)手中拿走了SST前鋒的控股權，通過國有資產(chǎn)的無償劃撥。

4月27日，SST前鋒（600733.SH）發(fā)布公告稱，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開的2018年第21次并購重組委工作會議審核，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項獲通過。

這就是市場上經(jīng)常出現(xiàn)的“借殼上市”行為。借殼上市是指一家非上市公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。

一、借殼上市的三種模式

1．直接收購

這是借殼上市的簡單模式，也是最容易理解和操作的模式。這種方式可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進入角色。

2．資產(chǎn)或股權置換

一般是把兩家公司的資產(chǎn)集中到一家，或以一方的資產(chǎn)來交換另一方的資產(chǎn)。通過這些操作，實現(xiàn)殼公司的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。

3．兩種方式結合使用

很多借殼上市都會兩種方式結合使用。擬上市公司成為控股股東，通過重組后的董事會對殼公司進行內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓，提高殼公司原有業(yè)務狀況，改善經(jīng)營業(yè)績。

二、會計處理

針對部分有證券資格的會計師事務所反映，對于非上市公司通過購買上市公司的股權、實現(xiàn)間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差別，財政部會計司日前發(fā)布《關于非上市公司購買上市公司股權實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》，明確相關問題。財政部在復函中明確，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。

非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區(qū)別以下情況處理：交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構成業(yè)務的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照《財政部關于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）的規(guī)定執(zhí)行；交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構成業(yè)務的，應當按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》及相關講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。

三、借殼上市的好處

1．對上市資產(chǎn)項目的要求較為靈活

一些有興趣上市的公司，因為擁有的資產(chǎn)暫時未完全達到上市規(guī)則內(nèi)的新上市要求，例如在差不多相同的管理層下運作三年，三年盈利水平未達到最近一年港幣2,000萬元和前兩年合共港幣3,000萬元的水平；在這些情況下,有興趣上市的公司可無需多等一段長時間使其資產(chǎn)滿足聯(lián)交所上市規(guī)則內(nèi)的要求，而可通過收購一家已上市公司在較短時間內(nèi)達到上市的目的。

2．節(jié)省籌備工作和時間

透過借殼上市，如沒有涉及改變公司的主營業(yè)務或把大量資產(chǎn)注進或撥離上市公司，收購者可避免做大量和申請上市有關的工作，包括三年會計報告、評估報告、重組、編寫招股書和盈利預測等工作，收購上市較直接申請上市可節(jié)省約數(shù)個月的準備和執(zhí)行時間。

3．減省中介機構費用

由于收購上市所涉及的工作量及時間較直接申請上市少，所以一般所需付給中介機構的費用相對地也較少。但須注意，在股市低迷時，所要支付的上市公司控股溢價比較低，但是如果股市處于高峰時期，上市公司的控股股東往往要求較高的控股溢價，而收購者需考慮這溢價是否合理，衡量時間及成本才作出決定。

收購一家上市公司和借殼上市的本質(zhì)區(qū)別：

買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權。

1，具體來說，借殼上市的一般做法是：

第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；

第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；

第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現(xiàn)借殼上市。

2，而買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去。 總結來說，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權。