1、總公司具有法人資格，獨立承擔民事責任；分公司不具有法人資格，法律責任一般由總公司承擔； 2、母公司一般也就是總公司或集團公司，具有法人資格，子公司一般是由母公司出資設立或控股的具有獨立法人資格的公司。

這個要看你是甲的子公司還是分公司了，如果是分公司了，你乙公司就不存在了，你就是甲公司，如果你是甲公司的子公司，那么甲公司和乙公司都還是存在的，資質(zhì)也是獨立的，這個時候乙公司要用甲公司的資質(zhì)進行施工，只能采取掛靠的方法。

甲公司收購乙公司，作價10個億，那么這10個億是支付給原來的股東的，這是屬于股份轉讓，收購是屬于并購的范圍之內(nèi)，并購有幾個關鍵的要素，第一是估值、第二是支付方式、第三是并購后的整合，這些關鍵要素綜合在一起也叫做并購交易結構的設計，其實前期還有一個盡職調(diào)查，這里不講那么細了。

1、第一、估值

并購交易中的估值是非常關鍵的，因為只有有了估值才能給項目定價，才能進行交易，在上市公司并購企業(yè)企業(yè)的時候通常用的估值方法有這么幾種：資產(chǎn)基礎法、收益法、市場法等三種方法，這是最常用的估值方法。

資產(chǎn)基礎法也就是在評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負責價值的基礎上確定評估對象的價值，比如最近以2元出售全資子公司的“奧馬電器”，使用的就是資產(chǎn)基礎法。因為評估下來凈資產(chǎn)為負，最后就作價2元出售了，算是意思意思，因為作為上市公司，你出售資產(chǎn)，你最后還給對方錢吧。資產(chǎn)基礎法常用在重資產(chǎn)行業(yè)和傳統(tǒng)行業(yè)當中。

收益法，這種估值方法就是被并購的標的公司對未來3年做出盈利預測，然后根據(jù)盈利給與一定的市盈率，最后得出相應的估值，比如未來三年的凈利潤分別是1億、1.3億、1.69億，那么整個項目的估值大概就是在15億以內(nèi)。

市場法，這個就是在市場上已經(jīng)有了交易案例，可以通過這個案例進行參考，從而進行估值。

本文當中既然已經(jīng)確定是作價10億元，那么就不再細談了。

2、支付方式

支付方式主要有現(xiàn)金支付和股份支付兩種方式，除此以外還有創(chuàng)新的工具，比如可轉債、優(yōu)先股等等。

在通常的操作過程中是以現(xiàn)金支付和股份支付結合在一起的方式，還是以奧馬電器為案例，當年上市公司奧馬電器收購中融金的時候使用的是現(xiàn)金支付的方式，前后總共支付了14億現(xiàn)金。

現(xiàn)金支付要求上市公司本身的現(xiàn)金流比較充裕，而股份支付可以降低對公司現(xiàn)金流的影響，而且還可以實現(xiàn)風險共擔的目的，所以現(xiàn)金支付和股份支付一般會結合起來使用。

比如題主的情況，10個億的標的估值，最后是2億元現(xiàn)金支付，8億元以上市公司的股份去支付。

3、并購后的整合

并購后的整合才是最難的，一個并購能否成功往往就看并購后的整合能否成功，這里包括文化、人員、營銷、渠道、技術等等各個方面的融合，在并購過程當中看并購的目的，并購的目的不同，整合的目的也不同，如果并購的目的是資產(chǎn)，那么對原來的管理團隊就沒有那么看重了，尤其是創(chuàng)始人，比如美團并購了摩拜單車，摩拜的創(chuàng)始人是必然會出局的，因為看重的是摩拜單車的資產(chǎn)（數(shù)據(jù)）而非是創(chuàng)始人團隊。

但是如果并購的目的是公司的管理層，那么并購后對原來管理層的依賴會加重，比如當年華誼兄弟收購馮小剛剛剛成立的公司，當時看重的就是馮小剛這個人，這里插一句，當時使用的評估方法也是收益法。

　　并購公司有兩種方式，即資產(chǎn)并購和股權并購　　

1.如果采取資產(chǎn)并購，并購后則要用并購資產(chǎn)重新注冊一家公司，　　

2.如股權并購，100%股權并購后，則被并購公司自然成為全資子公司。　　并購是一個比較復雜的法律行為，建議委托律師策劃并購方案，進行盡職調(diào)查，進行談判、簽約、變更工商登記等工作.