認(rèn)繳制下的公司，如果股東只認(rèn)繳都沒實(shí)際投資，公司的分紅按各自的認(rèn)繳比例進(jìn)行利潤(rùn)分配；如果有股東實(shí)繳，建議利潤(rùn)分配按實(shí)繳資本的比例分配。

一、公司法第34條關(guān)于股東利潤(rùn)分配的規(guī)定

第三十四條 分紅權(quán)與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

通過公司法第34條，可以看出，公司法對(duì)股東的分紅規(guī)則有兩種：

（一）股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

（二）全體股東對(duì)分紅可以不按照出資比例。

無論哪種分紅規(guī)則，應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定。

二、如果股東只認(rèn)繳都沒實(shí)際投資，建議按各自認(rèn)繳的比例分紅，同時(shí)分紅轉(zhuǎn)增資本

股東沒實(shí)繳的情況還是不少存在的，公司運(yùn)營(yíng)的資金以借款或往來款的形式進(jìn)入，不在實(shí)收資本體現(xiàn)。公司支付資金使用費(fèi)用，也有可能不支付。

在這種情況下，若公司有利潤(rùn)，由于股東未實(shí)繳資本，公司章程也沒有特別約定，建議以各股東認(rèn)繳的比例進(jìn)行分紅。

由于各股東未實(shí)際注資，分紅應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。

如果借款或往來款是股東支付的，可能有逃避注冊(cè)資本印花稅之嫌。這個(gè)款項(xiàng)，也有可能轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本。

三、如果股東有實(shí)繳資本，建議按各自實(shí)繳的比例分紅

股東實(shí)繳資本，可能存在兩種情況：

（一）股東全部實(shí)繳，可能按比例實(shí)繳，也可能不按比例實(shí)繳，可能繳足，也可能未繳足

若章程對(duì)分紅無特別約定，在這種情況下，按各股東實(shí)繳的比例來進(jìn)行利潤(rùn)分配既符合公司法的規(guī)定，又是合理的。

如果不按實(shí)繳比例分配，實(shí)繳金額低的和實(shí)繳金額高的分紅比例一樣，或者更多，誰(shuí)還愿意更多實(shí)繳呢？

（二）部分股東有實(shí)繳或全部實(shí)繳，其他股東未實(shí)繳

若章程對(duì)分紅無特別約定，在這種情況下，建議分紅僅在實(shí)繳的股東之間按實(shí)繳比例進(jìn)行分配。

未實(shí)繳卻要求分紅的現(xiàn)實(shí)中不乏其人，典型的摘桃子，但其他實(shí)繳的股東答應(yīng)嗎？

總之，股東的分紅權(quán)應(yīng)符合公司法的規(guī)定或章程的約定。其中分紅的規(guī)則，又以股東實(shí)繳資本比例進(jìn)行分配，既合理又公平。即使存在章程的特別約定，那也是考慮了特殊的原因，比如以表決權(quán)換分紅權(quán)等。

您朋友的公司如果當(dāng)初是一人公司，您加入以后，公司性質(zhì)應(yīng)變更為有限公司或股份公司。對(duì)于有限責(zé)任公司而言，如果沒有約定分配方式，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，如果您出資占公司全部出資額的60%，則您可獲得公司60%的紅利分配資格。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

《公司法》規(guī)定：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照實(shí)繳的出資比例分配，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

幾個(gè)人的小公司，這個(gè)你們完全可以自己協(xié)商就行了。正常的情況下，如果沒有特別約定，一般來說都是按照股份的比例分配。有限責(zé)任公司，如果希望企業(yè)還有發(fā)展壯大的話，一般會(huì)約定留存部分盈余公積作為企業(yè)發(fā)展壯大資本積累，剩余利潤(rùn)如無特別約定按照股東各自占股比例分配。也就是占股60%的分60%的利潤(rùn)，占40%的分40%的利潤(rùn)。