我國《公司法》規定：設立分公司應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

正是因為分公司不具備獨立的法人資格，不能辦理資質。所以分公司只能借用總公司的資質，而且一定要總公司開具證明，否則將構成非法掛靠，總公司和分公司都將受到處罰。分公司能否適用母公司的資質。具體還要看資質頒布部門對資質的規定和要求。如果沒特殊要求的，分公司可直接適用母公司的資質。

企業的分支機構主要有兩種形式，一種為分公司，一種為辦事處。企業分支機構都不具有法人資格，即指其無獨立的承擔民事責任的能力，要由總公司來承擔。企業設立分公司是需要到當地工商局辦理營業執照的，分公司營業執照和總公司營業執照的區別主要有四點：

1、營業執照名稱不同。總公司為“企業法人營業執照”，分公司則為“營業執照”，因為分公司不是獨立的企業法人。

2、注冊資本。總公司營業執照有注冊資本一項，此次公司法修訂之前，還有實收資本一項。注冊資本是公司對外承擔民事責任的經濟基礎。分公司設立無需入資驗資，所以營業執照無資本情況。

3、法定代表人和負責人。總公司執照會記載法定代表人姓名，而分公司僅記載負責人一項，無法定代表人的概念。

4、公司類型。總公司執照會記載公司類型，如有限責任公司或股份有限公司。通常之后還會有括弧顯示是何種投資類型，如法人獨資或自然人投資或控股之類。而分公司執照則無此項目。一般來說，企業名稱不是以”公司”結尾，而是以“分公司、營業部、分店”等字眼結尾的，均是分支機構。工商局對于企業名稱有專門的規定，不具備法人資格的經濟組織不得使用公司字眼來對外宣傳。而辦事處的設立比較簡單，不用領取營業執照，僅需在當地工商局備案即可，但辦事處不得對外從事經營性活動，僅能從事業務聯絡、市場調查等有限的活動，其從事活動產生的全部責任均由公司總部承擔。

原則上說每個分店都要辦營業執照和稅務登記證，但是分店的營業執照是負責人執照不是企業法人營業執照，也就是分支機構執照不具備法人資格沒有注冊資金，在納稅上你們可以選擇獨立核算也可以選擇非獨立核算，前者是門店自己計算盈虧納稅，后者是將報表合并到總公司一并核算納稅，在辦理稅務登記證的時候有一張稅種核定表，你注意一下。

當然非你們公司出于管理等原因也可以將分店辦成獨立的法人營業執照，也就是說由總公司投資成立新的公司，這樣的話。是必須獨立核算的。也有公司的專柜使用的是專柜所在商廈的營業執照進行經營，這樣的專柜所售商品是以商廈名義出售的，責任由商廈承擔，服裝公司與商廈是供貨關系

與原來時一樣，帶上新的總公司營業執照、稅務登記證、企業代碼證原件，總公司經法人代表簽名的對分公司負責人的任命書、公章，去原來的當地工商行政管理局作分公司營業執照名稱變更就可以了。

同時分公司的稅務登記證也要變更。

開戶也得變更。