《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)股東符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額(三)股東共同制定公司章程；(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(五)有公司住所。第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第二十九條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備以下五項(xiàng)條件：

(一)股東符合法定人數(shù)。股東人數(shù)須50人以下，包括參與公司設(shè)立的原始股東，也包括公司設(shè)立后由于資本增加、股權(quán)變動(dòng)、公司合并等到原因新增加的股東。

(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額。公司資本是公司開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的物質(zhì)條件,也是公司對(duì)外承擔(dān)承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的保證。公司資本由股東出資構(gòu)成 ,有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元,其中,一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資本的最低限額規(guī)定高于3萬(wàn)元的,從其規(guī)定。

(三)股東共同制定公司章程。包括三層含義：一是設(shè)立有限責(zé)任公司必須有公司章程，?有公司章程者，不得設(shè)立有限責(zé)任公司;二是公司章程所記載的事項(xiàng)可分為必備事項(xiàng)和任意事項(xiàng)，前者由公司法予以規(guī)定，后者由公司自行決定是否記載的事項(xiàng);三是新設(shè)立的公司由參與設(shè)立的各個(gè)股東共同制定，要體現(xiàn)全體股東的共同意志。

(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。公司名稱一則是識(shí)別不同企業(yè)的標(biāo)志，二則有利于對(duì)公司的行政管理，因此必不可少。公司的運(yùn)行是由公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)來(lái)進(jìn)行的，?有相應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)，公司就無(wú)法開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(五)有公司住所。?有住所的公司，不得設(shè)立。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

注冊(cè)流程

第一步：準(zhǔn)備5個(gè)以上公司名稱到工商局核名;

第二步：到刻章廠刻章一套 分為公章、財(cái)務(wù)章、法人章、合同章;

第三步：整理資料到工商局辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

第四步：整理資料到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理公司組織機(jī)構(gòu)代碼證;

第五步：整理資料到國(guó)稅局辦證處辦理國(guó)稅證;

第六步：整理資料到地稅局辦證處辦理地稅;

第七步：到開立驗(yàn)資戶的銀行或其他銀行開設(shè)公司基本賬戶;

第八步：公司會(huì)計(jì)整理資料到國(guó)地稅務(wù)分局辦理公司備案及報(bào)稅事宜。

（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

有限責(zé)任公司與股份有限公司共同點(diǎn)：

1.股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。無(wú)論在有限責(zé)任公司中， 還是在股份有限公司中， 股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任， “有限責(zé)任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限 。

2.股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的股東將財(cái)產(chǎn)投資公司后， 該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)， 股東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。 同時(shí)， 公司的財(cái)產(chǎn)與股東沒(méi)有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒(méi)有關(guān)系的， 即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況， 股東也只以其對(duì)公司的投資額承擔(dān)責(zé)任 ， 不再承擔(dān)其他的責(zé)任。

3.有限責(zé)任公司和股份有限公司對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說(shuō)，公司對(duì)外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。

不同點(diǎn)：1.成立條件和募集資金方面有所不同。

2.股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中， 股東轉(zhuǎn)讓出資有嚴(yán)格的要求， 受到的限制較多； 在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓股份較自由。

3.股權(quán)證明形式不同。有限責(zé)任公司， 股東的股權(quán)證明是出資證明書且不能轉(zhuǎn)讓、 流通； 股份有限公司， 股東的股權(quán)證明是股票， 即股東所持有的股份是以股票的形式來(lái)體現(xiàn)， 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，可轉(zhuǎn)讓、流通。

4.股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中， 由于股東人數(shù)有上限， 人數(shù)相對(duì)較少， 因此股東會(huì)的權(quán)限較大， 在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度較低； 在股份有限公司中， 股東會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜， 所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制， 董事會(huì)的權(quán)限較大， 在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度也比較高。

5.財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。