根據商法中的《合伙企業法》及相關司法解釋：

當合伙企業無法償債，有限合伙人在自己出資范圍內承擔連帶責任。

簡單解釋一下：合伙企業包括普通合伙和有限合伙。只要是企業中有一個及以上有限責任合伙人的都屬于有限合伙，全都是普通合伙人的稱為普通合伙企業。

普通合伙人，對公司債務承擔無限連帶責任。也就是說只要企業欠了錢，他們都得還。

有限合伙人，以自己加入時的出資責任對合伙企業承擔連帶責任。也就像一般有限責任公司的股東是一樣的。除非發生財產混同，一般不會使得自己資產被無限連帶的，放心。

特殊合伙：特殊合伙是指律所、會計師事務所這種合伙企業。他們承擔責任則是自己對自己負責的案件或者項目承擔責任。

您還有什么疑問嗎？

有限責任公司股東承擔的責任有兩種：

一、是出資責任。股東應按期足額交納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，不能有瑕疵，不能抽逃。

二、權利不得濫用的責任。股東不得濫用職務權利，不得損害公司利益。不得濫用公司法人地位，傷害公司的債權人。

上述責任，只要是公司股東，就要承擔。而不論，股東是自然人、企業法人，還是類似合伙企業的非企業法人。

合伙企業

合伙企業的普通合伙人，對合伙企業的債務承擔連帶責任；合伙企業的有限合伙人，對合伙企業的債務以其出資額為限承擔責任。

合伙企業的這個特性，只是對合伙企業的合伙約束。但其作為有限責任公司的股東來講，其對公司承擔的責任與其他股東無異。

作為有限責任公司的股東，合伙企業和其他自然人、法人股東一樣，以其認繳的投資額為限，對有限責任公司的債務承擔有限責任。

在有限合伙企業中，有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任，這是有限合伙制度的一項基本原則。但是，這一原則的前提是有限合伙人不執行合伙事務，如果有限合伙人參與了合伙的經營管理，執行了合伙事務，從理論上講該有限合伙人就不應再享有有限責任的保護，而應當與普通合伙人一樣對合伙企業債務承擔無限連帶責任。 讓有限合伙人在特定情況下對合伙企業債務承擔無限責任，主要目的在于對合伙企業債權人的保護，因此，應當從合伙企業債權人的角度進行判斷。只有在企業債權人誤認為有限合伙人是作為合伙企業的普通合伙人執行合伙事務，并與該有限合伙人進行交易的，才可以讓該有限合伙人對因此產生的合伙企業債務承擔無限連帶責任。 應注意兩點： (1)第三人要求有限合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任的，應當負有舉證責任。即第三人應當證明：有理由相信有限合伙人為普通合伙人；相信該有限合伙人是在代表合伙企業同自己進行交易；基于這一判斷同執行合伙事務的有限合伙人發生了交易。對于使第三人產生誤認的理由，應當是合理的，并且應當有證 (2)有限合伙人僅對因誤認產生的合伙企業債務承擔無限連帶責任，即第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與之交易的。該有限合伙人對該筆交易承擔無限連帶責任。對于有限合伙企業的其他債務，有限合伙人仍然以其認繳的出資額為限承擔有限責任。 有限合伙人不代表合伙企業，不執行合伙事務，這既是法律規定的原則，也是設立有限合伙企業時，有限合伙人對其他合伙人的承諾。當有限合伙人違反了這一承諾時，除了要對因此產生的合伙企業債務承擔無限責任，給企業或者其他合伙人造成損失的，還要承擔賠償責任。本條第二款明確規定，有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該合伙人應當承擔賠償責任。 如果有限合伙人以有限合伙企業名義與他人進行交易，是經過其他合伙人授權的，則表明其他合伙人對有限合伙人違反承諾的行為予以同意，即使給合伙企業或者其他合伙人造成了損失，該有限合伙人也不承擔賠償責任。但其他合伙人的授權并不能免除有限合伙人對合伙企業債權人的責任，即使有限合伙人以有限合伙企業名義與他人進行交易是經過授權的，如果第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與之交易的，該有限合伙人仍然要對因此產生的合伙企業債務承擔無限連帶責任。

有限合伙企業的合伙人承擔的責任：有限合伙人不執行合伙事務，不對外代表組織，只按合伙協議比例享受利潤分配，以其出資額為限對合伙的債務承擔清償責任。不同于普通合伙人的需要承擔無限連帶責任。其對企業承擔著主要的投資任務，不得以勞務或信用出資。

有限合伙企業的合伙人在不同情況之下應承擔責任的規定：1、有限合伙企業的正常經營債務承擔。《合伙企業法》僅在總則中對有限合伙企業的債務承擔進行了規定：“普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”即有限合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償;不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。2、故意或重大過失形成的企業債務的承擔。

普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任是沒有爭議的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務，到底如何處理呢?即先由合伙企業承擔責任;合伙企業財產不足清償的，由普通合伙人承擔無限連帶責任;然后向有故意或重大過失責任的合伙人進行追償。其理論依據在于合同相對性原則和表見代理制度。

有限合伙企業的設立

(1)有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但法律另有規定的除外。

(2)有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人;有限合伙企業僅剩有限合伙人的應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

(3)國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

2. 名稱

有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

3. 出資

普通合伙人可以勞務出資，但有限合伙人不得以勞務出資。

4. 強制補繳

有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

5. 特殊的登記事項

有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資額。

有限合伙企業的運營

1. 合伙事務的執行

(1)有限合伙企業由普通合伙人執行事務，有限合伙人不得執行事務;有限合伙企業執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。(2010年簡答題)

(2)有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

①參與決定普通合伙人入伙、退伙;

②對企業的經營管理提出建議;

③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(2010年簡答題)

④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

⑧依法為本企業提供擔保。

無限連帶責任是和其他連帶責任人共同，以自己的全部財產對債務承擔責任。

有限連帶責任則是在一定的財產范圍內，比如登記的出資數量限度以內，和其他連帶責任人共同承擔責任。

可見其主要區別在于，是否以個人全部財產來承擔責任。目前我國法律不承認有限連帶責任，但是以個人全部財產償還債務的應為債務人保留基本生活費用。