律師法律意見書沒有統一規定的格式，它在結構上也分為首部、正文、尾部三部分。 ①首部：寫明標題“法律意見書”，也可加副標題，概括全文主旨，使人感到醒目。 ②正文：寫明下列內容： 第一、抬頭語。頂格寫呈送的單位。 第二、前言或序言。這一部分要注意對材料進行分析研究，作出邏輯整理，事實務求確鑿，并進行明確具體的分析說明，指出問題所在，寫法律和改革依據。力爭做到事實準確，說理要有依據，要充分，邏輯性要強。 ③尾部。寫明律師事務所的全稱，律師的姓名和發送的具體時間，并加蓋公章。 你主要是寫哪方面的，是對銀行，還是對公司，還是向上市公司所做的法律意見書，上市公司所做的法律意見書是必須提供的，這個意見書很值錢

法律意見書是律師起草的一種法律文書，泛泛地將法律意見書與律師工作中起草的其他法律文書相互比較難易，實際上是無法比較的。

起草法律文書的難易，首先是由案件自身的復雜程度和難易程度決定的，而不是由法律文書的種類決定的。

案例1.僅僅為上市公司股東大會是出具法律意見書。

案例2.為公司首次公開發行股票出具法律意見書。

上述兩項工作完全不在一個層級。因為法律意見書只是律師工作的成果，為了起草法律意見書，律師要做大量工作，工作的復雜性和難度不在最終起草法律意見書，而是在為起草法律意見書所做的工作。僅從工作量來看，律師為上市公司股東大會出具法律意見書，全部工作最多需要三個工作日；而為公司首次公開發行股票出具法律意見書，律師團隊至少也要三人要工作幾個月，從法律意見書初稿到最終形成法律意見書定稿也會需要一、兩個星期甚至更長時間。

其次，起草法律文書的難易程度與委托人的要求有關。比如：

案例1. 委托人只要求律師分析一下：如果我方違約，我方要承擔多大損失？

案例2. 委托人要求律師分析：（1）如果我方違約，我方要承擔多大損失？（2）我方可以從那幾個方面來反駁對方關于我方違約的主張，為此，需要提供哪些證據？

可以說，回答委托人很簡單的咨詢也可以形成一份法律意見書，這樣一份法律意見書大多數情況下比起訴狀、答辯狀等訴訟法律文書要簡單。

所謂難度大的法律意見書，難在兩點：

1.法律意見書實際上是對商業項目的全方位審查，法律意見書要面對監管機構和其他中介機構的審查，一旦出現問題會承擔巨大責任。

2.律師對出具法律意見書所涉及的商業領域和商業活動不熟悉，對相關法律法規不熟悉。

法律意見書一般是應當事人的要求作出，旨在就某一方面或數個方面(如企業上市、股份轉讓、企業改制等等)提供法律意見，就其行為是否符合法律規定、違法與否、可能產生之法律后果進行論證，并可針對性地提出解決方案和意見。

如此，它的作用就是：可以令一般民事行為在行使之初便可有計劃地防止不避要之糾紛產生。

根據《中華人民共和國證券法》第四十八條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

第五十一條 國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

(一)上市報告書;

(二)申請股票上市的股東大會決議;

(三)公司章程;

(四)公司營業執照;

(五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告;

(六)法律意見書和上市保薦書;

(七)最近一次的招股說明書;

(八)證券交易所上市規則規定的其他文件。

第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

第五十四條 簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：

(一)股票獲準在證券交易所交易的日期;

(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

(三)公司的實際控制人;

(四)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。

第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;

(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;

(三)公司有重大違法行為;

(四)公司最近三年連續虧損;

(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;

(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;

(三)公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利;

(四)公司解散或者被宣告破產;

(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

(一)公司債券的期限為一年以上;

(二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

第五十八條 申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

(一)上市報告書

(二)申請公司債券上市的董事會決議

(三)公司章程

(四)公司營業執照;

(五)公司債券募集辦法

(六)公司債券的實際發行數額

(七)證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

第六十條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

(一)公司有重大違法行為;

(二)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件

(三)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用

(四)未按照公司債券募集辦法履行義務

(五)公司最近二年連續虧損。

第六十一條 公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

法律依據：

《中華人民共和國證券法》第四十八條、第十四九條、第五十一條、第五十二條、第五十五條到六十二條

每個說自己想上市的公司，有必要先了解公司實際控制人為什么上市。想靠造假上市，遲早會自食惡果。現在違規成本不斷提高：以前的規則是，參與索賠的股民才能獲得賠償；新《證券法》變更了規則，沒有明示不索賠的股民都能獲得賠償。最近ST中安公告，公司已經接到索賠申請超過四億。合法經營的上市公司才能長久，不要去想違法做事了。

然后需要了解公司的主營業務是什么，查一查是否屬于被限制產業：農業、漁業、地產、污染環境的、產業負面爭議較大的等公司，IPO不太受歡迎，上市難度很大。沒有被限制的產業，利潤滿足最低指標要求，可以籌備IPO。

在我國上市大致可分為：改制、上市輔導、IPO申報、股票發行，上市后進入新階段。

一、改制階段

1、公司選擇哪個板塊上市：主板和中小板、科創板、創業板、新三板？

可以查看一下公司的競爭對手都是選擇在哪個板塊上市的，參照他們選擇的板塊。盡量選擇離自己較近的交易所上市。比如，廣東公司可選擇在深交所上市。

2、選擇財務顧問：做“臟活”，事先將公司財務不規范的地方進行改善。后續中介進場時展現的是合法合規的財報。

3、選擇合作的中介機構：會計師事務所、資產評估師、律師事務所、券商等。簽訂協議，明確彼此的職責。

4、成立內部IPO籌備團隊：通常有總裁辦、法務、財務、HR代表參加。

5、公司重組

1）資產處理：剝離不良資產，留下優質、核心資產。

2）成本管控：控制公司大筆支出，如公司重組時員工賠付薪資計提，公司非合理合法支出項目的削減與管控。

3）股東確權：溯源，明確公司的最終股東。禁止持有公司股份的組織或人員需及時處理。

4）資產確權：公司要取得重要合同協議、各種產權證書。有些股東以房產入股但一直沒辦理產權登記，需要變更產權至公司名下。公司商標屬于被授權使用的，應明確商標歸屬，讓公司合法、繼續使用商標。公司所使用的專利，應獲得所有權或使用權，可繼續合法使用。

5）如有非民間資本持股，重組后需經過資產評估師評估資產，編制重組后的財報，交由會計師審計。

6、成立股份制公司：

1）編制發起人協議書，邀請發起人認股，簽署協議書。公司需取得各發起人及其法定代表人的營業執照復印件、簡歷，及決定入股的董事會決議。

2）擬定公司的注冊資本、股份發行額，預計公司未來三年利潤，交由會計師審計。

3）編寫股份《公司章程》，各發起人蓋章，交公司創立會批準。

4）編制《招股說明書》、編制《股份募集方案》。

5）各發起人繳納股金，取得會計師的《驗資報告書》。

6）確定公司常年財務公司（可由券商擔任）、法律顧問（可由律師事務所擔任）、證券托管機構（銀行托管）。

7）律師對以上文件出具《法律意見書》。

8）選舉公司的董事會、監事會，任命公司高級管理人員。

9）董事會通過公司上市的方案。

10）換領股份公司的營業執照。

二、上市輔導

輔導階段完成的事項有：

1）股份公司設立及其股權變更的合法性、有效性核查。

2）股份公司和控股股東人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。

3）對公司的董監高，及持股5%及以上股份的股東（或其法定代表人），進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓。

4）成立股東大會、董事會、監事會等機構，實現規范運作。依照股份公司的會計準則建立公司財務制度。

5）按內控標準進行內部控制的規范。

6）建立符合上市公司要求的信息披露制度。

7）識別、定義關聯方，規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。

8）審查公司董、監、高人員及持股5%及以上的股東持股變動情況是否合規。

三、IPO申報

1、股改時，按有限責任公司凈資產1:1折成股份公司股份的，有限責任公司的運行時間可并入股份公司的運行時間。運行滿三年的股份公司，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作IPO申報材料。

2、申報材料由各中介機構分工制作，最終由主承銷商內核、將申報材料提交中國證監會審核。

3、申報材料上報后，經過初審、發行審核委員會審核、上市委審議，科創板、創業板由證監會注冊，主板、中小板由證監會核準。

四、股票發行

1、取得我國證監會同意IPO發行的批文后，公司需要在證監會指定的媒體刊登《招股說明書》。

2、路演：先向機構投資者進行線下路演，介紹公司，說明公司的投資價值。根據參與配售機構的報價綜合確定發行價格。之后在網上向散戶進行路演。網下向機構投資者配售股份。網上向廣大投資者發行股份。

3、搖號、繳款、正式上市交易。

五、發行后

公司IPO只是一個階段，股票正式發行后，公司進入完全不同于過往的全新階段。

1、持續督導期內，中介機構會繼續關注上市公司動態，對其不合規之處進行指正、指導改善。同時，公司也會受到交易所的監督。

2、持續督導期后，廣大投資者主要從公司披露的信息了解公司：規范治理能力、持續盈利能力、未來發展戰略。如果公司虛假披露、不規范運營，將承擔民事、刑事責任。

總結：

一家公司準備上市，至少需要按照上市公司要求規范運行三年。如果公司在籌備IPO前，內控、管理體系很完善，財務報告經過審計可以公布，可以不用花三年時間籌備。如果內部管理體系比較薄弱，需要籌備的時間會相對較久。

只要產業被支持，公司合法、符合規則，利潤達標，上市是可以實現的目標。

靠花式財務技巧“裝點”財報的時代已經成為過去，造假的公司終將被市場拋棄。IPO常態化后，合規、誠信、持續盈利的公司更受投資者青睞，是穿越牛熊的“白馬”。