公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。我國《公司法》第173條規(guī)定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”實踐中，經常發(fā)生公司不履行告知義務便進行合并的情況，有的公司怕公告后引起債權人紛紛討債而不敢公告；有的公司因程序復雜、異議期間過長而不愿公告；有的公司只重視對大債權人如銀行的告知，忽視對小債權人的保護；還有的公司甚至根本不知道告知債權人這項義務的存在。但不論何種原因，公司合并前都應進行公示，不能不對債權人進行通知。

如果結帳時間不是年底，沒結帳損益前，該記的帳記完，該清理的債權債務也要及時清理，第一步選擇一個月末，兩家公司各做一套報表。第二步,把注銷那家公司的帳務通過銀行或現(xiàn)金科目轉入保留的公司帳內。債權債務、損益也要轉入。再做一套報表。與原來兩套報表的合計核對，相符后做為新公司的起點。（這樣做的前提是兩家經營的業(yè)務大體一致，用的會計制度和會計政策是一樣的）

通知： 由于公司發(fā)展較快，隨機建立的微信群太多，致使管理混亂，經研究決定，將對微信群進行整改合并，具體合并方案如下: 各種要求 什么什么公司 日期

問題有個前提，是兩家不相關的公司合并，還是一個集團下兩家公司合并。下面我都梳理一下吧！

　　一、合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關費用的處理：計入當期損益

　　“合并方或購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發(fā)生時計入當期損益。”即無論是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發(fā)生時計入當期損益“管理費用”科目。

　　“與發(fā)行權益性證券直接相關的費用，應當按照《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》〔CAS37〕的有關規(guī)定確定。”根據CAS37規(guī)定，發(fā)行權益性證券的直接相關費用，應當沖減發(fā)行權益性證券收到的對價后計入相關權益項目。

　　二、同一控制下的公司合并的財務處理

　　參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。根據《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并（2006）》（財會[2006]3號）和《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資的通知》（財會〔2014〕14號）的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并的會計處理如下：

　　（一）同一控制下公司合并賬務處理必須遵循的原則

　　1、合并方在合并中確認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債，即按原有資產、負債確認。

　　2、合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變，即按原賬面價值計量。

　　3、合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值相對于為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產的處置損益，不影響合并當期利潤表，有關差額應首先調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減留存收益。

　　（二）同一控制下公司控股合并的賬務處理

　　同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量問題；二是合并日合并財務報表的編制問題。

　　1、長期股權投資的確認和計量（并賬）

　　《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資的通知》（財會〔2014〕14號）第五條第（一）項規(guī)定：“同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

　　合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。如果支付的價款中包含被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，應單獨確認為應收股利。

　　2、合并日合并財務報表的編制

　　同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映于合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在產生的經營成果等。編制合并日的合并財務報表時，一般包括合并資產負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表。

　　對于同一控制下的控股合并，合并方在編制合并財務報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，參與合并各方在合并以前期間實現(xiàn)的留存收益應體現(xiàn)為合并財務報表中的留存收益。合并財務報表中，應以合并方的資本公積（或經調整后的資本公積中的資本溢價部分）為限，在所有者權益內部進行調整，將被合并方在合并日以前實現(xiàn)的留存收益中按照持股比例計算歸屬于合并方的部分自資本公積轉入留存收益。

　　三、同一控制下公司吸收合并的賬務處理

　　在在吸收合并情況下，合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產、負債應當按照相關資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬。合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產和負債的入賬價值后，以發(fā)行權益性證券方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應記入資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應沖減盈余公積和未分配利潤；以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產賬面價值的差額，相應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。因此，在吸收合并下，只有并賬，沒有并表。

某公司吸收合并另外一家公司，以其被合并公司的凈資產作為該公司的資本公積處理，由該公司替其償還一切債務，被吸收公司股東放棄一切權利，因此不需要變更該公司的注冊資本，問：這樣處理從稅務角度是否合理？應不應該納稅，如需納稅，則該納何種稅？ 答：根據上述反映的該公司吸收合并另一家公司的情況，可視為國稅發(fā)[2000]119號第一條第4款的情況來進行稅務處理。

即“如被合并企業(yè)的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零（不知該企業(yè)是否如此，若不是這種情況，則另當別論），合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股（上述反映的情況是：被吸收公司股東已放棄一切權利）”，則該公司企業(yè)所得稅的處理，為：“不視為被合并企業(yè)按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產轉讓所得（即不計算繳納企業(yè)所得稅）。” （因不計算交納企業(yè)所得稅，故其凈資產可全部進入資本公積）但要注意的是：“合并企業(yè)接受被合并全部資產的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。”感動同情無聊憤怒搞笑難過高興路過

第一步，先看個體報表。

未處理之前的情況是， A公司報表上：應收賬款—C 1000 B公司報表上：應付賬款—C 1000

其實，那么A、B、C公司簽訂債權互換協(xié)議后，A公司的應收賬款就變成了應收B公司的了，B公司應付賬款就變成了應付A公司的了，C公司債權債務抵銷。

A公司報表做賬： 借：應收賬款—B 1000

貸：應收賬款—C 1000

B公司報表上：借：應付賬款—A 1000

貸： 應付賬款—C 1000

第二步，合并報表

合并報表就是把母子公司當成一個主體，在做合并報表的時候，合并底稿中，應付A和應收B抵銷了，為0。

從上可以看出，關聯(lián)交易是可以粉飾財務報表的，這也是為什么上市公司關聯(lián)交易都需要公告的原因之一。

三個公司其他應付款均有往來，財務合并，余額的賬務處理如下： 憑公司清算決議，調整往來賬款：借：應付帳款--A公司貸：應付賬款--B公司記賬的時候，母公司和子公司是作為兩個獨立的單位進行核算的，不要看成一個企業(yè)，母、子各有自己的一套賬目，只有在編制財務報告時才合并。借：長期股權投資 貸：銀行存款。你們公司的全資子公司嗎？如果是匯款過去做借：銀行存款（子公司賬號） 貸：銀行存款（總公司）如果不是只要做企業(yè)內部往來借：其他應收款 貸：銀行存款 如果是全資子公司，他的核算要通過總公司，所以影響利潤，如果不是就不影響！分公司的其他應付款（總公司）可以先掛在賬上，等有現(xiàn)金的時候可還掉。分公司的資產負債表和利潤表要匯總到總公司的報表里，總公司做合并財務報表，計算繳納企業(yè)所得稅。

對賬通知xxxx單位：xxxx年x月x日至xxxx年x月x日在我公司購貨，截止xxxx年x月x日我公司應收賬款——xxxx單位賬面借方（貸方）余額xxxx元，現(xiàn)將你單位《購貨及付款情況明細表》（附后）發(fā)給你，請認真核對，如有異議請通知我公司，并將核對完的《購貨及付款情況明細表》蓋章（公章）寄回我公司。如有異議請通知我公司，xxxx年x月x日前若貴單位沒有通知我公司賬目有異議，即為默認賬目相符。附件：購貨及付款情況明細表（蓋章）xxxx年x月x日購貨及付款情況明細表xxxx年x月x日至xxxx年x月x日年月日購貨名稱規(guī)格數量單價金額收到貨款應收賬款余額