摘要：初創企業的股權結構，不能高度分散，也不能高度制衡，任何時候都要有核心股東掌握組織的控制權，這是最基本的游戲規則，也是中小企業能從小做到大的最關鍵的一步。俗話說：“生意好做，伙計難搭。”現實中因為合伙做買賣而出現的矛盾大多源于權、利的紛爭，這是人性中私心的本能表現，但是我們完全可以通過設計游戲規則來約束私心的膨脹，讓私心得到恰到好處的滿足，更重要的是讓生意更好做。

一個公司的股權分配直接決定了其權力的分配，而權力的分配直接關系公司的決策和運營，所以在創業初期，如果有合伙人，一定要設計好股權結構，避免因股權結構設計不合理導致權力分配不合理，帶來各種利益紛爭，影響公司發展。但是中國民營老板大多沒有這個概念，他們太看重情分，看重面子，看重眼前，沒有長遠、系統地看待股權分配的重要性，往往一個不小心就會鑄成大錯。一、兩人合伙，忌股權均分

當年黃光裕與陳曉之間對國美控制權的爭奪、真功夫兩大股東之間的股權糾紛，都是因為其股權結構設計出了大問題。能把企業做到國美、真功夫那樣的規模，卻玩不轉股權結構設計，可見股權結構設計并不像我們想象的那么簡單。股權結構設計其實也是對一個創業者智慧、眼光和胸懷的考量。

真功夫創始人蔡達標和潘宇海，兩個人共同創業，各占50%的股份，剛開始，兩個人各自發揮特長，兄弟齊心，合作得很好。但是隨著公司的發展，兩人開始產生分歧，對公司控制權也產生了微妙的心理變化，尤其是蔡達標和潘敏峰婚變以后，蔡達標打算優化股權結構，就引入了兩家風投，結果矛盾激化，兩大股東之間圍繞著股權問題展開了你死我活的爭斗，演繹了一場人間恩怨情仇的悲慘鬧劇。這樣的爭斗，不論誰輸誰贏，都是代價慘重。

兩人合伙創業，平分股份，從眼前的人情來看似乎是最好的，但是從股權分配來看卻是最差的，兩個人股份對等，權力對等，誰都沒有最終的決策權。這種高度制衡的股權結構，最容易出現矛盾而發生控制權的爭奪，因為兩個人不可能永遠意見一致。任何一個組織都需要一個核心人物來引領，所以兩個人合伙創業，一定不要出現各占50%股份的情況，而是要一大一小，一強一弱，比如80%對20%，70%對30%，或者60%對40%，這樣才能保證一個核心股東的地位，一切才會有序，公司才會健康發展。

兩人合伙，不可避免也會有兩個人都很強的情況，這時候兩個人一定要能夠高度互補才行，比如一個外向、一個內向，或者一個懂技術、一個懂管理，就像夫妻兩人，一個主內，一個主外，這樣內外互補，家就會很和諧。潘石屹和張欣就把這種互補做到了極致，潘石屹擅長商業談判、銷售、與政府打交道，張欣擅長建筑藝術、空間設計，他們各自發揮專長，共同打造了SOHO中國這樣一個商業地產帝國。對這樣的互補合作，潘石屹說過這樣一段話：“找公司合伙人，不要一個班的同學，你會的他會，你不會的他也不會，這是敗筆。做合伙人最重要的是要互補，這才是一個好的合作基礎。我老婆是海歸，我是土鱉，她從西方來，我從西北來，所以，完全不一樣，我們就互相看對方的長處。”二、多人合伙，核心股東要占大股

在《中國合伙人》這部影片里，我們看到三個合伙人的股份分別是成冬青51%、孟曉駿25%、王陽24%，成冬青的股份大于孟曉駿和王陽的股份和，即第一大股東的股份大于第二、第三股東的股份總和，這是三人以上合伙時比較理性和穩固的一種股權結構模式。正是在這種股權結構下，這三個人不管怎么沖突，怎么鬧的不可開交，始終沒有散伙，最終成就了“新夢想”的成功。

當股東人數有很多時，比如有五位以上，可參考的原則不僅是第一大股東的股份要大于第二、第三股東的股份和，同時第一大股東的股份還要小于第二、第三、第四股東的股份總和，這樣才不僅會使大股東安全，還會使小股東也感到安全，相互約束，不能胡來。也許有人會問，這樣的安排會不會有第二、第三、第四股東聯合起來對抗第一大股東的可能？如果這種可能變成現實，那么這個第一大股東的能力就真的值得懷疑了。

騰訊公司在初創的時候，馬化騰和張志東等5個人共同出資50萬元，馬化騰出資23.75萬元，占股份47.5%，不到一半，馬化騰的觀點是“要他們的總和比我多一點點，不要形成一種壟斷、獨裁的局面。”同時他又要占大股，因為他認為“如果沒有一個主心骨，股份大家平分，到時候也肯定會出問題，同樣完蛋。”騰訊能夠度過艱難發展到今天的規模，不能否認其從合理的股權結構所起到的助推作用。三、股權原則，保證核心股東控制權

初創企業的股權結構，不能高度分散，也不能高度制衡，任何時候都要有核心股東掌握組織的控制權，這是最基本的游戲規則，也是中小企業能從小做到大的最關鍵的一步。中小企業創業的時候往往不大懂游戲規則，基本上是一種草莽式的創業，不知道套路和規范，很容易犯錯，這時核心股東掌握組織控制權就顯得特別重要。因為只有這樣，才能在將來的發展過程中有完善和修正的空間，如果沒有控制權，一旦發現有錯誤，就會連改正的機會都沒有，這對初創企業來說是非常致命的。不能糾正錯誤，企業就不能健康發展，就沒有未來。

所以中小企業在初創期特別是治理還不規范的時候，做股權結構設計一定要關注核心股東對組織的控制權，只有這樣，核心股東才能掌握企業的命運，讓企業從初創起就帶著能健康發展的基因。

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您朋友的公司如果當初是一人公司，您加入以后，公司性質應變更為有限公司或股份公司。對于有限責任公司而言，如果沒有約定分配方式，股東按照實繳的出資比例分取紅利，如果您出資占公司全部出資額的60%，則您可獲得公司60%的紅利分配資格。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

屬于一般有限責任公司的，按照投資額和注冊資本的比例確定股份，并按照股份比例分配利潤。沒有更好的辦法可以說，這些股份是按股本比例直接分配的。

朋友開公司，讓你入股，股份怎么分，利潤怎么分？一般情況下，股份公司都是按照股東出資額來計算股份比例的，利潤分紅按照股份比例來分就好了。下面來具體說一下。

股份比例

股份比例是按照出資額來確定的。比如你們設立公司的總股本是100萬，你朋友開公司，你的朋友占主導地位，出資60萬元，將占到60%的股權，你如果出資40萬元，就會占到40%的股權，這樣就是一個相對合理的股份比例了。一般情況下，你的出資比例控制在35%以上為好，這樣的話，對于重大的決策，你將擁有否決權。

如果你們兩朋友按照6：4這樣的出資比例，在日常經營過程中要加強溝通和協調，畢竟這樣的股份比例之下，如果你倆人意見不合的時候，公司決策將會很難做出，這樣也可能會影響到公司的正常經營。

管理方面

公司成立之前，就要制定公司章程等文件，主要確立董事會章程等制度，還有公司日常管理制度等，這些事項必須提前商量好。只要是領取到營業執照，稅務登記證等證件，就可以開始公司正常運營了。公司運營的過程中，可以不斷補充管理制度，不斷完善，讓公司經營越來越有規矩，能夠經營的更好。

還有一個問題，就是你和朋友是否全職工作，還有工資收入、招待費消費額度等都要盡量約定好，工資高低也要提前商量好，否則也可能因為消費和發工資的事情吵架的。

利潤分紅

分紅就比較簡單了，公司只要是有利潤就可以進行分紅。一般公司在運營一年左右，如果利潤較為豐厚，就可以適當進行分紅了。分紅比例也很簡單，按照你和朋友的股份比例分紅就好了。

綜上所述，如果朋友開公司，讓你入股，那你盡量要入35%以上的股份，這樣你就可以對重大決定有否決權，可以較好地保護你自己的利益。分紅就是按照你和朋友的股份比例來分。

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