合并和分立一般都要經(jīng)過董事會通過和工商部門登記 合并要繼承原公司的全部債權(quán)債務(wù) 分立可以協(xié)議原債權(quán)債務(wù) 但對外要承擔連帶責任

《公司法》第一百七十三條　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十四條　公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第一百七十五條　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十六條　公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十七條　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百七十八條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第一百七十九條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第一百八十條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。擴展資料：公司的合并具有以下特點：(1)公司的合并是兩個或兩個以上的公司合成為一個公司，是兩個或兩個以上的公司之間以訂立合并協(xié)議的形式產(chǎn)生的。(2)公司的合并必須依法定程序進行。公司的合并一般是公司之間自由的臺并，但這種自由的前提必須是遵守法律，有些公司的合并還要經(jīng)過有關(guān)部門的批準。(3)公司合并是一種法律行為。公司合并屬一種合同行為，作為合同行為來說，首先是合同各方達成協(xié)議;其次這種協(xié)議必須是依法訂立的，否則這種行為無效。公司合并的形式是指公司合并過程中合并各方以什么形式并為一個公司。根據(jù)本條的規(guī)定，公司合并可以采取以下兩種形式：(1)吸收合并。吸 收合并又稱存續(xù)合并，它是指兩個或者兩個以上的公司合并時，其中一個或者一個以上的公司并人另一個公司的法律行為。接受被合并公司的公司，應(yīng)當于公司合并 以后到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，繼續(xù)享有法人地位;被兼并的公司法人資格消滅，成為另一個公司的組成部分，應(yīng)當宣告停業(yè)，并到公司登記機關(guān)辦理注銷 手續(xù)。如果合并的幾個公司強弱懸殊，一般會采取吸收合并的方式，由實力強大的公司吸收另一個或幾個公司。(2)新設(shè)合并。新 設(shè)合并是指兩個或者兩個以上的公司組合成為一個新公司的法律行為。這種合并是以原來所有公司的法人資格消滅為前提的。以這種形式進行合并以后，原公司應(yīng)當 到公司登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。新設(shè)立的公司應(yīng)當?shù)焦镜怯洐C關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)，取得法人資格。當然，新設(shè)立的公司應(yīng)當符合公司法規(guī)定的設(shè)立公司的條 件。當兩個或者多個地位大致相同的公司同時存在，并且任何一個公司都不愿意被并人另一個公司時，新設(shè)合并就是比較可取的方式。

企業(yè)法人分立、合并如何辦理登記企業(yè)法人分立是指一個企業(yè)法人分成兩個或兩個以上企業(yè)法人。因分立而保留的企業(yè)應(yīng)申請變更登記；因分立而新開辦的企業(yè)應(yīng)申請開業(yè)登記。企業(yè)法人合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)法人，合并為一個企業(yè)法人或合并為一個新的企業(yè)法人。因合并而保留的企業(yè)，應(yīng)申請變更登記，因合并而終止的企業(yè)，應(yīng)申請注銷登記；因合并而新開辦的企業(yè)，應(yīng)申請開業(yè)登記。企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)，由分立、合并后法人享有和承擔。企業(yè)法人的遷移是指企業(yè)法人的住所的變更。企業(yè)在同一登記注冊管轄區(qū)域內(nèi)遷移，作為一般性的住所變更，辦理變更登記即可。企業(yè)法人住所遷至另一個登記管轄區(qū)的，向原址所在地登記主管機關(guān)申請辦理遷移手續(xù)。原登記主管機關(guān)根據(jù)新址所在地登記主管機關(guān)同意遷入的意見收繳《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》或者《中華人民共和國營業(yè)執(zhí)照》，撤銷注冊號，開出遷移證明，并將企業(yè)檔案移交企業(yè)新址所在地登記主管機關(guān)。企業(yè)憑遷移證明和有關(guān)部門的批準文件，向新址所在地登記主管機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。

還有效。勞動者不用擔心會因為用人單位合并或分立，而使勞動合同被取消。

根據(jù)《勞動合同法》的規(guī)定，用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續(xù)有效，勞動合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。

這是法律對勞動者權(quán)利的保護，也是遵守《民法總則》的具體體現(xiàn)。

《民法總則》規(guī)定，法人合并或分立的，其權(quán)利和義務(wù)由合并或分立后的法人享有和承擔。

對于是否需要和合并或分立后的新法人重新簽訂勞動合同，要視具體情況而定。

如果新法人和勞動者雙方同意沿襲的，可以不重新簽合同；如果新法人因為勞動情況發(fā)生重大變化，需要解除勞動合同的，應(yīng)該按照原有勞動合同有效來對待，給予經(jīng)濟補償金，并提前30日通知勞動者；如果新法人和勞動者約定重新簽勞動合同的，應(yīng)該重新簽訂。

總之，不得以原用人單位合并或分立，來取消原來勞動合同的效力。那是違法的行為。

一.公司合并：

公司合并，是指兩個或兩個以上的公司依照法定程序歸并為一個公司或者說創(chuàng)設(shè)一個新公司的行為。

1.公司合并的種類：

公司合并分為吸收合并或者新設(shè)合并。

吸收合并，是指一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散的行為。

新設(shè)合并，是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散的行為。

2.公司合并的程序

公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

公司合并，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向

公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立，是指一個公司依法定程序分離為兩個或兩個以上公司的行為。

公司分立的程序，公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)做相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

(1)股東會決議 　　根據(jù)《公司法》第44條第2款和第104條第2款的規(guī)定，公司合并的決議，在有限責任公司，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;在股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　(2)訂立合并協(xié)議 　　公司合并性質(zhì)上屬于一種合同行為，因而應(yīng)當遵守自愿、平等協(xié)商的原則訂立合并協(xié)議。對合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒有規(guī)定。對此可以參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(以下簡稱《合并與分立規(guī)定》)第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，即：①合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;②合并后公司的名稱、住所、法定代表人;③合并后公司的投資總額和注冊資本;④合并形式;⑤合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;⑥職工安置辦法;⑦違約責任;⑧解決爭議的方式;⑨簽約日期、地點;⑩合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。 　　(3)編制資產(chǎn)負債表即財產(chǎn)清單 　　根據(jù)《公司法》第174條的規(guī)定，公司合并應(yīng)該編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，編制資產(chǎn)負債表的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)情況，財產(chǎn)清單應(yīng)包括公司所有的動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)以及其他財產(chǎn)，并須分明別類標明價格，記載于財產(chǎn)目錄表中。 　　(4)通知債權(quán)人并公告 　　《公司法》第174條規(guī)定：公司應(yīng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。 　　(5)債權(quán)人異議權(quán) 　　公司應(yīng)自做出合并決議后，指定一定期限允許債權(quán)人提出異議。債權(quán)人在此期間未提出異議的，視為承認合并。《公司法》第174條規(guī)定，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 　　(6)辦理相應(yīng)的工商登記 　　在吸收合并中，因合并而繼續(xù)存續(xù)的公司需辦理變更登記，因合并而消滅的公司需辦理注銷登記;在新設(shè)合并中，新出現(xiàn)的公司需辦理設(shè)立登記，應(yīng)合并而消滅的公司則需辦理注銷登記。

企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并又分為以下三種方式：1.控股合并：意味著A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)+B企業(yè)，即是說合并雙方，只是A取得了B的控制權(quán)，A能夠?qū)的生產(chǎn)經(jīng)營作出決策，但B仍然維持其獨立法人資格。2.吸收合并：意味著A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)，即A取得了B的全部凈資產(chǎn)，并將B的資產(chǎn)、負債全部并入自己的賬簿和報表進行核算，B企業(yè)法人資格消失。3.新設(shè)合并：意味著A企業(yè)+B企業(yè)=C企業(yè)，即使參與合并的各方在企業(yè)合并后法人資格均被取消，重新注冊建立一家新的企業(yè)，由新注冊成立的企業(yè)持有參與合并企業(yè)的資產(chǎn)、負債在新的基礎(chǔ)上經(jīng)營。

公司分立指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。股份有限公司分立是和公司合并相反的行為，它是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立時，其財產(chǎn)應(yīng)作相應(yīng)的分割。存續(xù)分立：是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司;解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。