您好，根據(jù)《公司法》第一百八十一條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 因此，從嚴(yán)格意義上講，公司法人無權(quán)單方面要求公司解散。退一步來說，如果公司解散，則要由清算組先償還公司的工資、債務(wù)等，剩下的財(cái)產(chǎn)按照公司章程規(guī)定或股東實(shí)際持股份額進(jìn)行分配。滿意請(qǐng)采納，謝謝!

破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)按法律規(guī)定的順序分配，債權(quán)人的權(quán)益優(yōu)先于股東的權(quán)益。

依據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：

（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)及補(bǔ)償金；

（二）破產(chǎn)人所欠稅款；

（三）普通破產(chǎn)債權(quán)。

現(xiàn)在注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制，如果企業(yè)破產(chǎn)時(shí)股東出資尚未繳齊，則股東需要繳齊其認(rèn)繳的全部出資，并以全部出資額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。債權(quán)人的債權(quán)得以全部清償之后，剩余財(cái)產(chǎn)才屬于股東。

所以，債權(quán)人的權(quán)益優(yōu)先于股東的權(quán)益。

希望我的回答對(duì)你有所幫助。

公司注銷，給股東分配的是凈資產(chǎn)而不是總資產(chǎn)，也就是償還完所有公司債務(wù)后的余額。即分配的是所有者權(quán)益。

如果你公司沒有債務(wù)，你上面所說的400萬也不是凈資產(chǎn)，因?yàn)檫€有一部車

公司清算首先要將所有資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)入清算損益。

如果公司除了設(shè)備沒有其他資產(chǎn)和負(fù)債，分錄如下： 設(shè)固定資產(chǎn)原值12萬，累計(jì)折舊2萬，凈值10萬，處置價(jià)格5萬。原固定資產(chǎn)入賬對(duì)應(yīng)科目計(jì)入其他應(yīng)付款。1.銷售設(shè)備：借：銀行存款 5 貸：清算損益 5 借：清算損益 10 累計(jì)折舊 2 貸：固定資產(chǎn) 12 2.結(jié)轉(zhuǎn)損益：借：其他應(yīng)付款 5 貸：清算損益 5 3.付款給股東：借：其他應(yīng)付款 5 貸：銀行存款 5 所有科目結(jié)轉(zhuǎn)為0。

正常是清算要的剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配如果所有股東同意先退還出資后再按原來出資比例分配或者平分，達(dá)成一致可以可以《公司法》 第一百九十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

給你一個(gè)建議：如果你沒拿工資或者低工資，那么就按照股份比例來清算，如果你拿市場(chǎng)水平工資了，建議按照出資比例來，其他情況折個(gè)中間值，兩人商量著來。

你做對(duì)了一點(diǎn)，但是也做錯(cuò)了一點(diǎn)，下面分別來講，你的項(xiàng)目中涉及有兩個(gè)問題，第一是估值的問題；第二是股權(quán)分配的問題：

1、估值問題

A投資15萬（但是只出錢不出力），占有50%的股份，那么也就是說你的項(xiàng)目的總估值是30萬。B出資5萬，也占有50%的股份，說明你的個(gè)人人力出資折算成10萬元。

首先這你是做對(duì)了一點(diǎn)，因?yàn)槟惆涯愕娜肆Τ鲑Y折算成股份，在股份折算的過程中，你充分考慮了資金和人的因素。一個(gè)項(xiàng)目的早期的發(fā)展對(duì)資金和創(chuàng)始人個(gè)人能力的需求是同樣重要的。

2、股權(quán)分配問題

股份分配首先的第一個(gè)原則是要確定一個(gè)掌舵人，這個(gè)人往往也是公司的發(fā)起創(chuàng)始人，是由他來主導(dǎo)公司發(fā)展的，全權(quán)負(fù)責(zé)公司的事物，所以這個(gè)人在股權(quán)上也應(yīng)該是占據(jù)主導(dǎo)地位，而在你們的項(xiàng)目中，你們兩個(gè)人是五五開的分股份，這是最差的一種股權(quán)比例形式，因?yàn)闆]有主導(dǎo)人，是完全制衡的形勢(shì)，在遇到分歧的時(shí)候，兩人誰也說服不了誰，最后就是僵持不下，導(dǎo)致公司決策緩慢。你們五五分股權(quán)就是做差的一點(diǎn)。

3、公司股份分配的原則

發(fā)起創(chuàng)始人要占股權(quán)的主導(dǎo)地位，最好是能占有70%左右的股權(quán)。

在你的這種情況中，要么就加大個(gè)人的出資額，把你的股份提升，要么就是在股權(quán)上你占多數(shù)，但是把分紅權(quán)五五分，這樣就解決了你們的困境。

4、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目如何計(jì)算相互出資的股份？

公司的投入有三種因素：資金、人力、資源，這三個(gè)因素都對(duì)公司的發(fā)展起到不可替代的作用，所以也都需要換算成股份，那么每個(gè)股東的股份計(jì)算公式就是：

股東占有的股份=資金出資比例*資金在項(xiàng)目中的權(quán)重+人力出資比例*人力在項(xiàng)目中的權(quán)重+資源出資比例+資源在項(xiàng)目中的權(quán)重。

這個(gè)股權(quán)計(jì)算公式能夠解決大多數(shù)人的股權(quán)分配問題，而且有一個(gè)原則，資金的重要性＞人力＞資源。

可以做如下處理：

1、將公司的注冊(cè)資本增加至140萬，增資部分40萬由C全部認(rèn)繳，同時(shí)，如A與B不想再出現(xiàn)金實(shí)繳之前認(rèn)繳的注冊(cè)資本的話，則可保留A與B已經(jīng)實(shí)繳資本所占股權(quán)比例，其余未繳部分的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C，則可保證C占有公司70%以上股權(quán)。

2、對(duì)于分紅比例，按照《公司法》第三十四條的規(guī)定，股東之間可以自行約定分紅比例。即股東之間可以不按照出資比例進(jìn)行分紅。