名義股東并未實際出資，其處理名下的股份屬于無權處分。 如果第三人對名義股東是否實際出資并不知情，可以善意取得。 應依據《物權法》第106條處理。《公司法》司法解釋三25條明確了名義股東與實際出資股東之間的協議有效，只在名義股東和實際出資股東之間有效，不具有對抗善意第三人的效力。

我國《合同法》規定了無權處分行為，而善意取得制度規定在我國《物權法》中。通說認為無權處分行為保護的是靜態安全，善意取得制度保護的是動態安全。無權處分與善意取得之間互為條件、相互制約。

善意取得制度，主要是為了保護善意第三人的利益。和商品交易穩定性。無處分權有很多種，有合法占有而沒有處分權，有的是非法占有更沒有處分權，在合法占而沒有處分權的情況下，經有處分權人追認后，對方能取得合法有效的所有權，但是因為非法占有取得所有權，不需要取得追認，有一種可能是善意第三人是通過正常途徑，支付了合理的市場價格而取得，那為了維護交易安全，保護善意第三人的利益，原物所有人不追認，善意第三人也可以取得所有權，至于原物所有人的權利如何維護，那是另一個法律關系了

《合同法》第51條規定“無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。”這是我國第一次從法律上對無權處分行為作出明確的規定。無權處分合同的效力狀態是：①無權處分合同在成立后的效力狀態為效力待定，既不是有效也不是無效;②經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同轉為有效的合同;③權利人不予追認、無權處分人嗣后沒有取得處分權的，不具備以上兩種情形之一的，該合同轉為無效合同;④如果合同轉為無效，而第三人為善意的，根據善意取得制度，第三人可以主張對標的物的所有權。除非事后取得處分權或權利人追認而取得處分權，不然屬于無效。

《物權法》第106條規定了善意取得制度，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回;除法律另有規定外，符合法定情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權。可見，無權處分與善意取得制度存在著密切的關系。

(1) 聯系：

善意取得正是在無權處分的情況下才適用的，其前提就是處分人對財產沒有處分權，二者互為補充，協調保護著權利人和受讓人之間的合法權益。

(2) 區別：

①性質不同。無權處分制度屬于債權法上的制度;而善意取得則是物權法規定的一種制度。②保護對象不同。無權處分制度保護的是被無權處分的財產的所有人，即財產的權利人的利益，主要是基于一種“靜態的安全”;而善意取得制度保護的是交易安全和受讓人的合法權益，主要是基于一種“動態的安全”。③構成要件不同。無權處分的構成要件主要有兩個：處分人對所處分的財產沒有處分權;無權處分人處分財產時必須以自己的名義實施。善意取得的構成要件包括：受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的;以合理的價格轉讓;轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。④法律效果上，經過權利人的追認或者無權處分人嗣后取得處分權，無權處分行為將轉換為有效的法律行為，相反，則歸于無效。但是無權處分行為的無效并不導致物權變更的效果，因為基于善意取得制度，善意第三人仍將取得無權處分人所處分的物的所有權，在這種情況下，善意第三人依照善意取得制度取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。

需要注意的是，無權處分人與善意受讓人之間的債權合同是有效的，而無權處分行為這一物權行為是效力待定的。對于兩者的關系，可以從概念、內涵方面論述其聯系;從性質、保護對象、構成要件和法律效果四方面論述其區別。

無權處分的人在處分他人財產時，經權利人追認或無權處分的人在訂立合同后取得處分權的，該合同有效。

在法律上，無權代理和無權處分是兩個不同的概念。代理權是指行為人接受委托人的委托，以委托人的名義從事民事法律活動的資格，是一種權限或者說法律地位，而不是一項民事權利。處分權是指財產所有人對其財產在法律規定的范圍內最終處理的權利，處分權決定財產在事實上和法律上的命運，是所有權四項權能中的核心。這是無權代理和無權處分最本質的區別。代理行為是有權代理還是無權代理，取決于行為人是否取得委托人的授權。處分行為是有權處分還是無權處分，取決于行為人對所處分的財產是否享有處分權。無權代理是以委托人的名義實施的，而無權處分是以行為人自己的名義實施的。無權代理的相對人如果是善意第三人，那么將構成表見代理，無權處分的相對人如果是善意第三人，那么將構成善意取得。

最大的區別就是看有沒有所有權。

但根據最新的司法解釋，無權處分的買賣合同是有效的。

依情況而定。

　　《中華人民共和國合同法》第四十八條規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。

　　相對人可以催告被代理人在一個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。

　　第四十九條規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。

　　第五十條規定，法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。

　　第五十一條規定，無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。

　　簡單地說就是，無處分權訂立的合同一般是無效的，在一個月內經追認就可以有效；法人越權訂立的的合同一般認為有效。但是前述無效的合同對對方也不是完全無效，對方因此造成的損失，有權向行為人追索。

行為人是以自己名義作出行為還是以本人名義作出行為.自己名義為無權處分,本人名義為無權代理

無權處分基于物權歸屬來決定，如一件東西你對此不具有完全所有權或其他物權而對其擅自處分（支配），則構成物權處分。

無權代理是基于合同關系來決定，如我委托你去幫我處理什么事情，但你對我沒有授權你的事情以我的名義進行處理，則構成無權代理或超越代理權限。

以上兩種情況的法律效力均為待定，只有得到權利人的追認才能生效，但相對善意第三人來說是具有法律效力的。