上市是一件繁復的工作，準備的時間短則一年，長則三年以上，公司的規范程度、業績情況、是否涉及投資者引入及股權激勵等因素均會影響上市準備時間。

以向證監會申報材料為基準時間倒排時間表，關鍵時間點如下：

基準時間：向證監會申報材料。

1、申報材料之前3-6個月內：完成上市輔導的申請及備案工作。

2、上市輔導申請時間之前3個月內：完成股份公司改制。

3、改制之前N個月內(此過程需要短則幾個月，長則幾年的時間)：改制之前通常應完成擬上市公司的規范工作，并按照設計的上市方案(例如，股權結構、引入投資者、股權激勵等)完成相關工作。

4、歷史上存在改制、剝離、設立需要上級部門或相關機構審批但審批程序及手續有瑕疵的，需重新取得相關手續。

5、存在代持、職工股導致股東人數超過200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關中介機構需逐一核實。

6、出資時存在瑕疵的，例如實際出資未到位、以沒有實際用途或價值明顯偏低的專利權出資、缺少相關驗資、評估程序等等，需要補足或補充相關程序。

7、收入核算不符合企業會計準則、為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調整，補繳相關稅金。

法律依據：

《中華人民共和國公司法》第一百二十條

本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市標準的選擇。二板市場與主板市場不同,現階段其主要目的是為高 科技領域中運作良好、發展前景廣闊、成長性較強的新興中小型公司提供融資 場所。由于中小型高科技企業普遍經營規模偏小，營運時間較短，市場前景不 確定，造成其盈利能力不穩定，存在一定的市場風險，使得銀行不敢為其貸款, 而我國主板市場因為進入門檻過高也將它們拒于門外, 這樣就特別需要一個有 別于主板市場的資本市場為它們提供融資渠道。考慮到新興高科技公司業務前 景的不確定性,在構建我國二板市場時,要設法降低市場進入門檻。日前高西慶 也指出，應放寬二板市場公司的上市要求，以降低進入門檻。《征求意見稿》 規定，內地高新技術的股份有限公司，其發起人以工業產權和非專利技術作價 出資的金額占公司注冊資本的比例不得高于百分之七十。 　　

(1)股本規模相對較小，但對業務要求可能較嚴。 按照目前我國主板市場 的上市標準,企業發起人認購的股本數額不少于3000萬元,股票發行后公司股本 總額不低于5000萬元。而中小高科技企業一般都處于創業期,生產規模偏小,無 法滿足主板市場的上市條件。所以, 二板市場應適當放松對公司股本總額和發 起人擁有股本總額的限制,從而盡可能讓規模偏小、缺乏資金、 但產品前景良 好的中小企業上市。在我國成立二板市場的初期,考慮到新興市場的特點,為了 抑制過度投機,防范和控制市場風險,提高市場的營運質量和運作效率, 除適當 放寬股本規模的要求之外,上市條件將不比主板市場寬松。 根據中國證監會去 年底出臺的《高新技術企業板股票發行上市試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》 )，除股本規?？尚∮?000萬元但不得低于3000萬元外,其他財務和業績指標都 不應低于主板市場?！墩髑笠庖姼濉穼Υ俗鞒隽送瑯拥囊幎?。二板市場是為那 些具有活躍業務記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業上市條件的同時， 應該強化公司的業務標準和管理標準，即公司必須具有突出的主營業務、明確 的主導產品、詳盡嚴密的業務發展計劃、完整清晰的業務發展戰略和巨大的主 業成長潛力，而且具備高質量的管理團隊和高效、完善的管理系統。隨著市場 的發展，二板市場公司發行后總股本的要求可由不少于 3000 萬元降為不少于 2000萬元。 　　

(2)經營年限相對較短,可不設最低盈利要求。主板市場的上市規則中一般 有“三年連續盈利”的要求,而高科技企業由于技術創新能力較強， 使得技術 升級換代快,科研成果的產業化時間短,無法達到上述條件。隨著證券市場的不 斷發展,投資者日益成熟,市場運作(特別是主板市場運作)逐步規范, 監管水平 不斷提高,二板市場的上市條件可逐步放松。 《試行辦法》和《征求意見稿》 都規定，企業在同一管理層下，持續經營高新技術業務兩年以上( 增發新股的 可以不受此條款限制)。之所以這樣規定，是為了提高上市公司營運質量， 避 免企業因頻繁變更主營業務和管理層而造成經營業績的不穩定。并且規定，原 企業整體改制設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司，經營業績可以 連續計算，在最近二年內無重大違法違規行為，財務會計文件無虛假記載。 　　為了增強我國二板市場的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術企業上市， 上市條件可考慮進一步放松，對于研究與開發力量很強的企業, 只需要有一年 的經營記錄，可以不設最低盈利要求, 且不分企業存續期間的所有制性質均可 連續計算經營業績?？紤]到許多網絡企業在創立時期大都沒有盈利，因此對其 盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業績記錄?！对囆修k法》曾要求企 業有一年的盈利記錄。在《征求意見稿》中，則不僅取消了對企業發行股票前 的最低盈利要求，并且對公司的預期利潤率不再作出硬性要求。這一規定，為 網絡公司在二板市場上市打開了大門。此前，有關ICP不得在海外上市、 非證 券公司不得從事網上證券委托交易等規定，使得部分網絡公司幾乎不可能再得 到風險資金的支持，而高新技術板的盈利記錄要求、“雙高認證”等規定幾乎 封死了網絡公司的國內上市之路。這一新的政策變化必將對主板市場上網絡股 板塊的表現發生重大作用。目前滬深兩市中不少上市公司都組建、控股或參股 了一些網絡和其他高科技企業，隨著這些高科技企業上市或分拆上市，將會使 相關的上市公司的投資獲取不菲的收益。這無論從題材的發掘還是從業績提升 促使投資價值凸現的角度來看，都將對網絡股的市場表現產生很大的促進作用。 　　

(3)放寬關于股東人數的限制，社會公眾股比例可相對較低。 按照《公司 法》的規定，股份公司的發起人股東不得少于 5 人， 持有股票面值達人民幣 1000元以上的股東人數不少于1000人。借鑒美國那斯達克(NASDAQ)小型資本市 場股東人數不少于三百人、香港創業板市場股東人數不少于一百人的做法，《 試行辦法》中規定，持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數可降為不少 于500人?！墩髑笠庖姼濉穭t進一步放寬要求， 持有股票面值達人民幣一千元 的股東人數不少于三百人。為了確保和增強股票的流通性，二板市場應有足夠 的社會公眾股股東，但考慮到二板市場的企業規模相對主板市場要小，社會公 眾股比例可低于主板市場。《試行辦法》規定，二板市場公司向社會公眾公開 發行的股份占公司股份總數的百分之二十五以上?！墩髑笠庖姼濉方档土藢υ?比例的要求，規定社會公眾持有的股份達公司股份總數的百分之十五以上。對 該比例的上限要求，按照《高新技術企業板股票發行與交易管理規則(討論稿)》 的規定，高新技術板上市公司新發公眾股份占擬發行總股份的比例在30%到65% 之間。鑒于二板市場上市公司發起人股份滿足一定條件后可以全部上市流通交 易，因此應適當控制新發公眾股份占擬發行總股份的比例，我們認為這個比例 以30%-40%為宜。 　　

3、二板市場必須是全流通市場。 高新技術企業和成長型中小企業的發展 有賴于風險投資的支持，建立和完善風險投資體制的關鍵因素是建立風險投資 的退出機制。雖然二板市場不是專門為風險投資的退出而設立, 但它是風險投 資機構投資從原有公司退出以便進入新一輪高科技項目投資的重要保障?？紤] 到風險投資機構通過股權轉讓一次變現的特殊運動規律, 風險投資機構投資企 業所形成的股權應可以流通,相應地二板市場中不再有社會公眾股、 國家股和 法人股的劃分,因此應該是一個股份可全流通市場。 國外機構對中國高科技企 業的股權投資同樣可以流通，這涉及到制定外匯管理的有關規定，需要進行相 關的配套改革。日前高西慶就表示，二板市場與主板市場有很大的區別。在主 板市場上，存在暫時不能上市流通的國有股和法人股。另外，《公司法》規定 發行人股票上市三年內不得轉讓，高層管理人員在任職期間所持股票不得轉讓。 在二板市場上市公司所有發行的股份將可以全部流通( 《公司法》的相關條款 將作修改)。 　　

4、主要股東的最低持股量及出售股份有限制。 高科技企業在二板市場上 市的主要目的是解決企業本身的資本擴張和風險投資的退出問題, 而不僅僅是 為了滿足這類企業的創業股東和管理層股東的套現需要。因此, 為了保持公司 成長的連續性, 應將創業股東和管理層股東的利益與公司的經營業績有機地結 合在一起,這些股東在公司上市時所持有的股本至少占已發行股本的35%。 在 股權可全流通的安排下，為了確保公司管理層的穩定性，公司上市后, 這些主 要股東必須接受出售若干股份的限制。一方面，目前我國企業經營和決策行為 的短期化傾向較為嚴重，缺乏個人信用，投資者對上市公司及其管理層的監督 約束機制還不夠健全。如果對公司高層和主要股東沒有出售股份的限制，可能 會出現管理人員和主要股東大量拋售公司股票的情形，這不利于保持公司管理 層的穩定，造成管理層缺乏對公司發展的長期承諾，從而制約了公司的長期可 持續發展。另一方面，目前國內不少高新技術企業紛紛提出到香港創業板和美 國那斯達克上市的申請，其中最主要的原因就是國內現行規定對發起人和高級 管理人員持有股份的流通限制過死。如果繼續沿用現行做法，將不僅制約國內 高新技術企業的發展，而且不利于風險投資機制的建立。因此，為了完善風險 投資的退出機制，切實維護廣大投資者的合法權益，我國二板市場可以借鑒香 港和美國市場的成功運作經驗，放寬對發起人股份和公司高級管理人員持有股 份的時間限制?！墩髑笠庖姼濉芬幎?，在二板市場上市的公司已發行的全部股 份，自新股上市之日起即可上市流通，但發起人持有的股份自首次公開發行之 日起未滿一年的除外。董事、監事、經理等高級管理人員持有的股份，自股票 上市滿一年后方可流通。同時，通過示范宣傳，鼓勵企業采用國際通行的滾動 式鎖定的作法，對高層管理人員任職期間所持有股份的交易進行制約。我們認 為，兩年限期屆滿后,這些高管人員亦不得在連續六個月之內出售25 %以上的 名下股份。 　　

5、二板市場應放寬配股等再融資條件。 股本的不斷擴張是企業發展壯大 的一個主要表現。為了提高二板市場上市公司的后續融資能力，增強其發展后 勁，促進上市公司的長期可持續發展，二板市場需要為中小型企業提供寬松的 再融資環境。例如對于少數急需資金實施高科技項目的高新技術上市公司配股 時,配股凈資產收益率、配股間隔期及配股比例要求可適當放寬， 以實現再融 資的市場化。

(1)放寬配股比例的限制。 二板市場上市公司的配股不受證監發 字(1994)131號文件第二條第七款關于“公司一次配股發行股份總數， 不得超 過該公司前一次發行并募足股份后其普通股股份總數的30%”規定的限制。

(2) 放寬配股條件。二板市場上市公司的配股不受證監發字(1999)12號文件關于“ 本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度以上”、“最近三個完整會計年 度的凈資產收益率平均在10% 以上”以及“指標計算期間內任何一年的凈資產 收益率不得低于6%”的規定限制。例如，《征求意見稿》就明文取消了“前一 次發行的股份已募足，并間隔一年以上”的配股條件限制。 　　

6、收購兼并活動會比主板市場更加活躍。 現代高科技企業的發展歷程表 明，資本經營已經取代產品經營而成為企業發展的主要手段，以此來實現企業 低成本的快速擴張。美國那斯達克市場是美國高科技企業收購和兼并的主戰場。 正是通過收購和兼并活動，一方面一些屬于傳統產業的上市公司以各種方式介 入高新技術產業，以增添新的生機和活力，培育企業新的利潤增長點;另一方 面一些高新技術企業以這種方式迅速地發展壯大，以達到規模擴張和業務拓展 的目的。據統計，1999年美國最大的50宗高新技術企業的收購與兼并案中，大 約有90%是在那斯達克市場完成的。從購并行業來看，通訊、計算機、 醫療健 康業的購并占了較大比例。例如，風險高科技企業網景公司就是大規模購并浪 潮中的眾多收益者之一。從1995年到1998年4月，微軟公司順利實施了28 宗兼 并案和32項投資項目，使得其總資產和凈資產分別增長了1.7倍和1.4倍。在那 斯達克市場，類似微軟這樣通過購并實現快速規模擴張的還有不少公司，例如 Amazon.com、CISCO、Intel、Ecom、Oracle、Amgen、Sun、Dell等等。最近， 美國在線(AOL)收購時代華納(TWX)充分利用那斯達克市場提供的便利條件, 以 換股和債務方式進行合并,總交易金額高達1840億美元， 一舉成為迄今為止世 界上最大的一宗購并案。

IPO：首次公開募股(Initial Public Offerings)：是指一家企業或公司 (股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售(首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式)。

通常，上市公司的股份是根據相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。

一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。

中國本土主要有：上海證券交易所和深圳證券交易所；美國主要有紐約證券交易所（New York Stock Exchange，NYSE）和納斯達克證券交易所（National Association of Securities Dealers Automated Quotations，NASDAQ）。

中國本土資本市場IPO需具備的條件：

中小板：

• 最近三年連續盈利，累計凈利潤不少于3000萬元；

• 最近一年盈利，最近三年營業收入不少于3億元；
  

• 發行前凈資產不少于3000萬元。
  

創業板：

• 發行后總股本不得少于3000萬元；
  

• 最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；

• 最近一年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%；
  

• 發行前凈資產不少于2000萬元。
  

美國納斯達克：

為非美國公司提供可選擇的標準：

選擇權一：

• 財務狀況方面要求有形凈資產不少于400萬美元；
  

• 最近一年(或最近三年中的兩年)稅前盈利不少于70萬
  

選擇權二：

• 有形凈資產不少于1200萬美元,公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股,美國股東不少于400人；
  

• 稅前利潤方面則無統一要求；
  

• 此外，公司須有不少于三年的營業記錄,股價不低于3美元。

有限公司不是上市公司。

上市公司必須是股份有限公司，有限責任公司想要上市必須改制成為股份有限公司。而有些股份有限公司或許不愿意上市，所以上市公司必須是股份有限公司，而股份有限公司卻不見得都是上市公司。根據我國《公司法》規定,股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：1, 股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行;2, 公司股本總額不少于人民幣5000萬元;3, 開業時間在3年以上,最近3年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的,或者本法實施后新組建成立,其主要發起人為國有大中型企業的,可連續計算;4, 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人,向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發行股份的比例為15%以上;5, 公司在最近3年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;6, 國務院規定的其他條件。法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百二十條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

不能。

按照《公司法》的規定，有限責任公司是不能發行股票的。主要原因如下：

公司性質

有限責任公司的性質與股份有限公司有所不同。有限責任公司也有股東，股東以其出資比例對公司承擔有限責任。有限責任公司的股權證明是出資證明，轉讓比較困難。而股票則是股份有限公司的持股憑證，可以進行轉讓。

股權是否被等份分割

有限公司的股權不會被分割成等份，而股份有限公司的股權會被分割成等份。股份有限公司的成立，就是按照每個股東認購一定的股份來實現的。也就是說，股份有限公司上市之前就已經發行了股票，上市不過是能在交易所進行公開買賣。

股東人數限制

《公司法》對股份有限公司的股東人數沒有限制，只對發起人有限制，要求在2人以上，200人以下。后來加入的股東數量上沒有限制，也就是說沒有上限。但《公司法》對有限責任公司的股東人數的上限和下限都有規定，要求在2人以上，50人以下。這也就決定了有限責任公司是不能發行股票的。

注冊制上市條件，第十條規定，創業板上市，發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。

先區分一下有限責任公司和股份有限公司。

從公司成立特征上看，

1.有限責任公司每位股東以其認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。就是如果有限責任公司進入了破產清算階段，還不能完全償還債務，公司股東個人是沒有出資償還公司債務的義務。

有限責任公司股東人數在2-50人，可以不公開自己財務交易等情況。公司不能公開募股，不能發行股票。股東的出資不能隨意轉讓。

2.股份有限公司，資本劃分為等額股份，通過發行股票籌集資本。股份有限公司股東人數在5-200人以下，股票可以自由轉讓，公司的財務交易情況必須向股東公開。

從成立的出資額來看，

有限責任公司的出資額在10-50萬元不等。例如以生產經營為主的公司出資額在50萬元，商業零售類公司出資額在30萬元，咨詢、服務性公司在10萬元。

而股份有限公司的最低注冊資本為1000萬元。

上市公司必須是股份有限公司，有限責任公司想要上市必須改制成為股份有限公司。而有些股份有限公司或許不愿意上市，所以股份有限公司和上市公司是包含關系，上市公司必須是股份有限公司，而股份有限公司卻不見得都是上市公司。

上市公司是向公眾融資的股份有限公司，任何人只要愿意出資購買公司股份就可以成為公司股東，上市公司的財務狀況必須對外公開，財務狀況在三者中最為透明。

從證券法上將有意義的部分摘錄下來:

第十三條　公司公開發行新股，應當符合下列條件：

　　 （一）具備健全且運行良好的組織機構；

　　 （二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；

　　 （三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

　　 （四）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　 上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

　　 第十四條　公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

　　 （一）公司營業執照；

　　 （二）公司章程；

　　 （三）股東大會決議；

　　 （四）招股說明書；

　　 （五）財務會計報告；

　　 （六）代收股款銀行的名稱及地址；

　　 （七）承銷機構名稱及有關的協議。

　　 依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。.

第五十條　股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

　　 （一）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；

　　 （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

　　 （三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；

　　 （四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　 證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。

在過去的新股發行中,證監會曾經有過一些內部規定:

比如:三年平均凈資產收益率要高于10%且任何一年的凈資產收益率不得低于6%,

但現在基本上已不參照這個了