大家好，我是財藝新勢力，一名注冊會計師。

一、法律明確要求，對于公司破產和解散前，必須繳納未實繳注冊資本。

我國自2013年公司法修訂后，注冊公司由“實繳制”變為“認繳制”，法律對繳納的期限沒有強制性的規定，認繳數額、期限可由公司章程具體自行規定。

關于清算相應注冊資本補繳涉及2個法律，具體如下：

（1）《企業破產法》第35條“人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制”

（2）《公司法司法解釋二》第22條第一款“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資”

由法律條文可以看出：

（1）股東未出資額列入公司破產財產；解散時，股東未出資額列入清算財產。

（2）為了最大限度的保護債權人利益，破產和解散前，對于未實繳的注冊資本，必需要求股東提前繳清其認繳的出資，防止股東逃避對公司的出資義務。

二、實踐操作中，具體可以分兩種情況。

1.公司沒有外債，需要注銷

如果公司沒有外債，即使認繳出資1個億注銷的話，一般情況下可在工商局留下承諾函，保證公司沒外債，走正常的注銷流程即可，不需要認繳一個億的出資后再注銷，但是注銷公司的時候需要補繳注冊資本的印花稅。

2. 公司有外債，需要注銷

如果股東未實繳，只是認繳，公司若破產清算出現資不抵債等情況，債權人有權要求股東以認繳的出資額為限承擔責任。如：股東目前手上有1個億，之前公司注冊資本0.8億，實繳0.5億元，公司破產全部資產清償后還欠外債2個億，股東不需要對2個億承擔連帶賠償責任，只需要未實繳的0.3億元對債權人承擔責任，個人剩下的財產0.7億元也不需用于清償債務。

公司注冊完成，領取營業執照、刻制公章后，到銀行開立公司基本賬戶，在電子稅務已經實名注冊的人員登錄，選擇新戶套餐，辦理稅務注冊報到。

簡單說，注冊公司不需要花錢，也就是無成本。每年花多少錢更是無稽之談。

很多城市的注冊流程已經非常簡單，甚至不需要跑一趟工商部門。注冊公司需要花費的有：刻章（公安指定點），買稅盤。其他什么的都是代辦公司瞎搞。

當然，創業前期，無會計的尷尬中，需要找一家正規的會計師事務所或者財務公司委托代理記賬。小規模零申報，一年1500左右，小規模有開票，一般2400一年，一般納稅人翻倍吧。說是很簡單，關鍵很多財務公司都是夫妻店，聘倆實習生，說白了，不靠譜，更不專業。

選擇一個靠譜的公司，將財務外包，是一個比較難的事兒。

有幾步可以了解下：

1.財稅團隊人數

2.財務經理年紀

3.看下公司規模，特別是代賬部門的規模

4.讓他們展示一下稅盤數量，一不小心，他可能死在你前面

我來回答這個問題。

1.公司長時間沒經營，也沒有銀行流水，最大的影響是銀行賬戶可能被銷戶

非常巧，我們在15年成立的一個公司正是屬于這種情況。這個公司自成立后，一直沒有開展經營，銀行除了在開戶時存入的3000元錢外，就只有開通微信公眾號驗證銀行賬戶時有過一次進賬。前兩天，銀行打電話說，我們的賬戶長時間沒有資金進出，處理休眠狀態，問我們要不要用，如果要用，就要求盡快轉一次賬，否則會將賬戶做銷戶處理。我們趕緊從其他公司轉也100元后，賬戶得以存續。

至于工商和稅務方面，只要公司在正常進行稅務申報（哪怕是零申報）、每年的工商年報正常填報，都不會有問題，工商和稅務一般情況不會因為你沒有經營而找你的麻煩。

至于有些回答說可能因為地址被查，這種情況跟“長時間沒有經營”完全沒有關聯，即使在正常經營，被工商局抽查到地址不符，或者聯系不到企業，一樣要被拉入經營異常名單。

2.為什么很多人喜歡注冊公司后不開展經營？

實際上，公司注冊后又不用的現象在現實中是比較常見的。為什么會注冊了公司不經營，甚至寧愿花費成本（比如代賬費、銀行賬戶年費等），也要養公司？主要原因有以下三個：

（1）等待市場機會

有些人在注冊公司之后，一時找不到合適的商機，公司的經營處理停滯狀態，所以將公司注冊之后暫時不用，等待時機。

（2）有些業務對公司的注冊時間有要求

公司在開展業務時，在些甲方要求公司的成立時間必須要達到多少年，如果公司成立時間年限不夠的話，就沒辦法參與業務。

（3）盲目成立公司

很多人注冊公司非常盲目，公司注冊之后又沒知道該怎么處理，既不知道要按時申報，也沒有按要求填報工商年報，這種情況，公司很快就會上工商和稅務黑名單，從而影響股東、法人的信用。

3.怎么避免長期未經營、無銀行流水的公司變成非正常？

如前所述，如果公司立后，因為各種原因長時間沒有經營、銀行賬戶也沒有流水，又不想注銷公司，就要避免公司變成非正常戶，可以從以下幾個方面加以注意：

（1）每年有一到兩次的資金進出，金額大小不限，以保證銀行賬戶處于激活可用狀態；

（2）按要求正常進行納稅申報。每個月的個人所得稅申報、每個季度的增值稅和企業所得稅申報，每年的所得稅匯算，都要按時進行。如果確實沒有業務，可以按零申報。當然，為了讓公司看起來更“正常”一點，也可以時不時申報一點收入。由于現在針對小規模納稅人和小微企業都有相應的稅收減免優惠，適當申報收入，對公司來說，并不會產生額外的稅收；

（3）每年按要求填報工商年報。

以上是關于本問題的回答，如果你覺得有用，請點贊鼓勵我們。我們是“智匯卓越會計培訓”，每天分享實用財稅知識和會計實操技巧，歡迎關注。