股權(quán)的實質(zhì)是基于股東身份而對公司享有的一種綜合性權(quán)利。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓即是股東身份的轉(zhuǎn)讓，股東權(quán)利內(nèi)容中的各項權(quán)利不能分開轉(zhuǎn)讓，在實踐操作上也無法實現(xiàn)。一、股東股權(quán)轉(zhuǎn)上包括哪些權(quán)利的轉(zhuǎn)讓?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務關系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包括的權(quán)利是股東權(quán)的全部內(nèi)容：比如

1.發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請求權(quán)；

2.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；

3.股息紅利分配請求權(quán)；

4.股東會臨時召集請求權(quán)或自行召集權(quán)；

5.出席股東會并行使表決權(quán)；

6.對公司財務的監(jiān)督檢查權(quán)；

7.公司章程和股東大會記錄的查閱權(quán)；

8.股東優(yōu)先認購權(quán)；

9.公司剩余財產(chǎn)分配權(quán);；

10.股東權(quán)利損害救濟權(quán)；

11.公司重整申請權(quán)；

12.對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)等。

二、股東資格如何取得?

股東資格可以由以下幾種方式取得：

1.出資設立公司取得;；

2. 受讓股份取得；

3.接受質(zhì)押后依照約定取得；

4.繼承取得；

5.接受贈與取得；

6.法院強制執(zhí)行債權(quán)取得等

在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經(jīng)過一定程序后才能最終確定。

三、公司可以回購公司股東的股權(quán)么?

公司只能在特定情況下收購股東的股權(quán)。 對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2.司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。(公司法第75條) 對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

四、公司股東可以退股么?

不能。公司成立后，股東不能退股只能依法轉(zhuǎn)讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請求公司收購其股權(quán)。(公司法第75條)但這不屬于退股，是特定意義的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

五、公司章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓么?

有限責任公司的章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但不得違反法律強制規(guī)定(公司法 第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規(guī)定。

六、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)么?

有限責任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股份有限公司的股東間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格一定要與相應的出資額相一致么?

不一定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權(quán)益的條件下，由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。與相應的出資額相一致是確定轉(zhuǎn)讓價格的參考方法之一。

八、沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?

轉(zhuǎn)讓價格是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實質(zhì)性條款，沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的協(xié)議因缺乏主要條款而無效。但雙方協(xié)商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協(xié)議仍然有效。

九、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?

可以，但這種轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能直接對公司發(fā)生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位后才能使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。

十、股東會通過同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議但事后原股東反悔不簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么辦?

視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有成立。但如果造成擬股權(quán)受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。

十一、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也全部接受了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現(xiàn)在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效嗎?

合同自成立時生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不以工商變更登記為生效要件，因此，經(jīng)合法程序簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，股東的反悔并不構(gòu)成其無效，仍同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東的轉(zhuǎn)讓合同當然有效。

十二、多個股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢?

可以。法律對此種情況并無限制性規(guī)定，只要多個股東同意合同的內(nèi)容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

十三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以約定公司的債權(quán)債務由誰承擔嗎?

可以約定。但債權(quán)債務的概括轉(zhuǎn)移應取得相對一方的同意方能生效。

十四、出資沒有實際到位、或者到位后抽逃資金的股東可以進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎?

可以。因為出資沒有實際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)是股東權(quán)內(nèi)容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權(quán)利。但該出資沒有實際到位、或者到位后抽逃的股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后仍應對公司或債權(quán)人承擔補足出資的責任。

十五、股東把股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓款用于補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎?

如果受讓方在受讓股權(quán)時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任;如果已經(jīng)知道，則應承擔補足責任。

十六、股東會決議通過后部分股東不執(zhí)行怎么辦?

如果屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)并已經(jīng)實際交付股權(quán)的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權(quán)強制執(zhí)行公司登記手續(xù)或要求該部分股東賠償因不執(zhí)行股東會決議而導致的經(jīng)濟損失。

十七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時出讓股東已經(jīng)全部接收了受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款并進行了公司財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)實際履行了嗎?

協(xié)助進行工商變更登記是轉(zhuǎn)讓合同義務的一部分，但并非主要義務。在出讓股東已經(jīng)全部接收了受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款并進行了公司財務、管理等項交接后，可認為合同已經(jīng)實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協(xié)助辦理工商登記手續(xù)，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

十八、 兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否進行下去?

公司股東需對外轉(zhuǎn)讓自己股權(quán)時，首先要征得過半數(shù)的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉(zhuǎn)讓，也可能故意阻止股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對“書面通知”送達方式?jīng)]有具體規(guī)定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日?”在對方躲起來“無法送達”情況下決意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院“公告送達”，或其他能夠證明已經(jīng)將“書面通知”送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內(nèi)不答復，即依法視為同意轉(zhuǎn)讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規(guī)定的就可以從約定，從而把股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行下去。

十九、大股東不同意小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或故意刁難其股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎么辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎么辦?

股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓是公司法基本原則，依據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，大股東如果不同意小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，“應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”如果故意刁難其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。 依據(jù)《公司法》相關規(guī)定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權(quán)益。

二十、 股東一方即不來開股東會也不愿轉(zhuǎn)讓股份，使公司運營陷入僵局怎么辦?

首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權(quán)利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質(zhì)性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權(quán)利依據(jù)《公司法》第四十一條規(guī)定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規(guī)定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

二十一、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎么辦?

遇到此類公司內(nèi)部權(quán)利糾紛，首先應該依據(jù)公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，協(xié)商解決。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。

二十二、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦?

掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際“股東”的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。 在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人(隱名股東)對公司享有股權(quán)：1、有限責任公司半數(shù)以上其他股東明知實際出資人出資。 如在公司設立時一起簽訂內(nèi)部協(xié)議并實際出資;2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權(quán)利的。 如已經(jīng)參加公司股東會議、參與公司股利分配等;3、無其他違背法律法規(guī)規(guī)定的情形。如外商出資應按外資企業(yè)規(guī)定進行審批，否則就不能確認為內(nèi)資公司的股東。 只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權(quán)益。

二十三、小股東雖反對大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是又無能力實現(xiàn)股東的優(yōu)先購買權(quán)怎么辦?

有二種辦法：1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。2、退出公司，對外轉(zhuǎn)讓掉自己的股權(quán)。

二十四、股東將公司財產(chǎn)和家庭財產(chǎn)混在一起怎么辦?

一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產(chǎn)和家庭財產(chǎn)明確分開的話，那么在對外承擔債務或責任時，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責任股東承擔“無限責任”，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對“濫用”有限責任公司權(quán)利的股東的懲罰和對善意的債權(quán)人的合理保護。

根據(jù)公司法，自然人股東可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的個人（即第三人）。

　　向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時，屬于對公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。

　　對于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對比較明確，在第七十一條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”

目前來看貴公司應該還沒有上新三板，所謂的新三板也就是我們常說的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，一般上三板的公司對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增融資都有詳細的流程可以參考。對于非三板公司，也就是中小企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一方面目前市場上有很多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺，也可以參考借鑒在此類平臺上發(fā)標，然后與意向者詳細洽談，但是需要注意的是：

1.按照公司法的規(guī)定有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，作為轉(zhuǎn)讓人應當書面通知其他股東，其他股東對此提出異議的，享有按照同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利，所以建議你在轉(zhuǎn)讓之前最好按照規(guī)定，提前履行好自己的告知義務并且就轉(zhuǎn)讓價格，計算依據(jù)予以說明；

2.對于其他股東既不同意轉(zhuǎn)讓也不同意購買的，按照規(guī)定你方可以正常將己方持有的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，同時必須提醒你，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中必須如實注明公司的認繳、實繳資金情況，同時應當就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計算依據(jù)予以列明，以免后期履行過程中，對方認為你方存在隱瞞情形要求撤銷。

公司股東轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，有法定程序，不可以隨意轉(zhuǎn)讓！公司股東退出有兩種途徑：法定股權(quán)轉(zhuǎn)讓和法定減資（認繳未實繳）！

一、法定股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、公司法的相關規(guī)定

股東預轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)的，公司其他股東有優(yōu)先認購權(quán)，其他股東放棄收購權(quán)的，可以向其他自然人活著法人轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)！

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記機關

股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記機關為公司主管工商行政管理機關！

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需資料和流程

關于股東會決議；股權(quán)變更公司章程修正案；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；申請書（工商局范本）；經(jīng)辦人委托書；相關人員身份證復印件等，以當?shù)毓ど滩块T的要求和規(guī)范為準！

特別提示：股東一般不需要到場簽字，不需要提供身份證原件！從2019年3月1日開始，各省陸續(xù)推出手機APP實名認證系統(tǒng)，相關股東和經(jīng)辦人員可以登錄APP實名認證和授權(quán)相關事項，非常方面！

向主管工商行政管理機關提交上述資料，大約30分鐘即可辦結(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)！

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅事項

股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓登記后，攜帶上述轉(zhuǎn)讓資料到主管稅務機關登記新的股東信息。現(xiàn)行中小企業(yè)在認繳制下，股東沒有實繳。且公司資產(chǎn)沒有增值情況下，發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓多以0元價格轉(zhuǎn)讓。股權(quán)買賣雙方繳納認繳金額5/萬的印花稅，有減半征收優(yōu)惠的地區(qū)，實際征收率2.5/萬。

二、法定減資（認繳未實繳）

現(xiàn)實生活中，確有股東想退出公司的生產(chǎn)經(jīng)營且不再做股東的，但是其他股東一不接受股東轉(zhuǎn)讓，二不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的處處阻撓。筆者建議可將公司注冊資本變小，趨近于0！俗稱“縮股”！前提是公司沒有相關債務！

已經(jīng)按照認繳義務出資的股東，切不可拿著公司等額資金玩消失，這種行為不是股東退出的合法途徑！這是侵占公司財產(chǎn)的犯罪行為！

三、綜述

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有法定程序，相關股東需要按照規(guī)范處理！股東之間有分歧的，以溝通協(xié)商為主！股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程本身比較簡便，注意細節(jié)即可！

隱民股東可以轉(zhuǎn)讓，但是必須要顯明股東，配合到工商局辦理相關手續(xù)。

身為股票市場投資者，另外經(jīng)常參與上市公司的并購與重組事宜，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是很熟悉的。

首先，你朋友是股權(quán)出讓方，別人是受讓方，正常情況下，這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓對出讓方最大的風險就是付款條件的設置了，如果錢能夠正常收到的話，說實話，風險全在受讓人那里了。

其次，《公司法》第五章第二節(jié)中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有詳細的規(guī)定，按照那個規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓就是最正規(guī)的操作了。

再次，為何說受讓方風險更大？公司的資產(chǎn)、負債、欠稅、質(zhì)押等狀況可能都是不準確的，對市場和業(yè)務的判斷也可能存在問題，這些對受讓方而言可能都是坑，所以，很多公司在受讓之前，要請各種各樣的中介機構(gòu)對公司進行進行盡職調(diào)查，審計等等，原因就在這里。

轉(zhuǎn)讓的問題比較明確，有兩種方式：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。但是在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓中還有一種特殊情況就是回購，也就是公司收購股東手中持有的股份，這雖然發(fā)生在內(nèi)部但也是比較特殊的一種類型。

內(nèi)部轉(zhuǎn)讓按照目前《公司法》的規(guī)定，沒有太多的限制，至于轉(zhuǎn)讓的份額、條件、價款只要雙方自己達成一致意見簽署協(xié)議并辦理變更登記即可。但是特殊的情況就是按照《公司法》的規(guī)定，在符合法定特殊條件情況時股東可以要求公司回購自己的股權(quán)，這種本質(zhì)上也是一種轉(zhuǎn)讓，最特殊的就是《公司法解釋二》當中規(guī)定的，在股東提起解散之訴時，在不違反法律規(guī)定的情況下，可以收購股東的股權(quán)。

外部轉(zhuǎn)讓的規(guī)定比較多，但是核心思想就是同等條件下、優(yōu)先購買權(quán)。簡單地說就是外部轉(zhuǎn)讓時，其他股東不同意的應當購買轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)，既不同意轉(zhuǎn)讓又不同意收購的，那么視為同意轉(zhuǎn)讓方出讓自己手中的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

這么規(guī)定的本意在于保證有限責任公司內(nèi)部的人合性關系不被破壞。

蔣老師觀點：股東未實繳出資也是可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需要注意的有公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)原值等問題。

想要開一家公司，肯定需要相關工商部門處獲取營業(yè)執(zhí)照，而營業(yè)執(zhí)照上面很重要的一項就是注冊資金，這個注冊資金可以理解為公司的錢，注冊資金越多，就意味著公司實力月雄厚。而公司本身是沒有錢的，那么這個錢就需要各股東繳納到公司的賬戶里面去，各股東把錢放到公司賬戶這個過程就叫“出資”，對應的就會有出資方式。

出資方式

在2014年3月1日新《公司法》執(zhí)行之后，企業(yè)注冊資金的出資方式就由實繳制出資變成了認繳制出資，我們就來看看這兩種出資方式的區(qū)別。

第一，實繳制出資

公司的營業(yè)執(zhí)照上面寫的注冊資金是多少，公司的賬戶里面就要有多少錢，并且這個資金需要一次性到位，這就是實繳制出資。

實繳制出資意味著公司需要將大量的資金放到公司賬戶里面，這樣一來公司的發(fā)展必定是會受到影響，創(chuàng)業(yè)者想要注冊一家公司的門檻自然也就高了。這里說到的資金指的不僅僅是現(xiàn)金，也可以是房產(chǎn)、地產(chǎn)、商品等其他資產(chǎn)，但是需要出具驗資證明文件，也就是需要對房產(chǎn)等資產(chǎn)進行驗證，這些都是比較麻煩的事情。

第二，認繳制出資

區(qū)別于實繳制出資，認繳制出資并不需要準備營業(yè)執(zhí)照上面那么多的資金放在公司賬戶里面，股東可以自主約定出資額（注冊資金）、出資方式以及出資期限，并將相關想信息都寫在公司章程里面。

比如企業(yè)的股東自行約定出資額是100萬，出資期限為4年時間，第一年為40萬、第二年30萬、第三年20萬、第四年10萬，也可以每年25萬，或者將出資期限調(diào)整為10年。這樣一來，企業(yè)可以用于發(fā)展經(jīng)營的錢就變得自由了，對于創(chuàng)業(yè)者來說沒有了注冊資金的門檻，可以一邊賺錢一邊籌資。

當然也有很多企業(yè)為了體現(xiàn)自己資金雄厚，將注冊資金填寫的過高，而實際上自己無法承擔起這樣的出資額度，如果在規(guī)定時間內(nèi)交不上，工商部門就會要求限期到位，一旦被認定為虛假出資，很有可能要面臨出資差額5%-15%的罰款，所以還是要扥局自己的實際情況來約定出資額。

未實繳出資

結(jié)合目前認繳制出資方式，我們知道企業(yè)的注冊資金并不是一次性繳納完成的，而是每次繳納一部分，所以才會出現(xiàn)為未實繳出資的情況。

第一，什么是未實繳出資

假設注冊資金100萬，出資期限為10年，每年10萬元，現(xiàn)在已經(jīng)過去了3年，繳了30萬，還剩70萬未繳納，這里的100萬就是認繳出資額，已經(jīng)繳納的30萬就是實繳出資額。如果公司股東沒有按照章程繼續(xù)繳納剩余的70萬，那么剩下的70萬就是未實繳出資。

第二，未實繳出資繳不起了怎么辦

很多時候因為股東約定的注冊資金過高，而企業(yè)的經(jīng)營狀態(tài)并不是那么理想，就會出現(xiàn)認繳期限到期后不能繳齊的情況。如果公司不打算繼續(xù)經(jīng)營了，可以直接注銷或者轉(zhuǎn)讓；也可以修改章程，將認繳期限延長；還可以去工商局變將注冊資金調(diào)低；還可以將公司股份直接進行出售，也就是賣股份。

所以說如果公司的股東未繳納出資，是完全可以將自己的股份進行出售的，一般在出售股份的同時，股東對應需要承擔的繳納出資額的義務也“出售”出去了。

未實繳出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)注意事項

有很多接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)的人（受讓人）沒有對未實繳出資情況了解清楚，在簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后才知道需要承擔出資的義務，而后要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)之前的判例可以知道法院并不會支持，那么在未實繳出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面會寫明關于認繳出資額的繳納期限以及股東出資義務，如果股東出資義務的條件都不成立，股東自然就沒有出資義務， 所以也不存在說股東沒有履行出資義務。股東也有可能沒有出資義務，這時受讓人就更加沒有出資義務了。

第二，受讓人是否知道未實繳出資

其實作為受讓人是有義務去了解公司的狀況的，如果受讓人知道股東未實繳出資，受讓股份之后在受讓了股東權(quán)利之后，同樣需要承擔對應的出資義務的。

如果受讓人不知道股東未實繳出資，根據(jù)公司章程如果股東出資義務還沒到期，那么受讓人做為新股東還是要履行出資義務的，但是原股東和受讓人之間是簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，原股東有義務將股權(quán)尚未出資告知受讓人，如果受讓人確實不知情，后續(xù)可以追究原股東的違約責任。

第三，股權(quán)原值

股權(quán)原值涉及到繳稅的問題，如果股東真的沒有出資，那么工商現(xiàn)實的股權(quán)原值肯定是0元；可能原股東都有出資但是沒有去工商登記變更，這些出資應該是要被認為股權(quán)原值的，按時工商有可能不認，那么股權(quán)原值還是為0元。但是往往稅務機關會根據(jù)“凈資產(chǎn)份額”來確定股權(quán)收入，但是稅務拿到“凈資產(chǎn)份額”和實際的也不一定對，所以在稅務這一塊出入可能會比較大。

第四，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議就是原股東和受讓人之期簽訂的協(xié)議了，很多人就會在這個協(xié)議上面動心思，交給工商的合同上面寫明0收入、0成本、應稅所得額也還是0元，而實際上再簽一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如果是未實繳出資，那么一般轉(zhuǎn)讓價格會低于原股東的墊資，這也是所謂的“陰陽合同”。一旦被稅務查到也將要面臨罰款的問題，上面也說到稅務往往不會認可股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入為0元。

綜上所述：股東未實繳出資是能夠出售股權(quán)的，受讓人在獲得股東權(quán)利的同時也應該承擔起出資的義務，至于注意事項，則多需要圍繞公司章程和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，必然是不能違背法律。