合伙人丨創業團隊的股權（股份）應該如何分配呢？

關于股權分配的問題，是創始人合伙創業首先要考慮的問題。單打獨斗一人創業走天下的時代早就過去了，現在都是走團隊，講合作，任何一家優秀的創業公司背后一定有一個優秀的團隊一起打拼，合伙人股權架構設計是最重要也是最難的一部分，如何量化創業團隊的股權（股份）是本文需要探討和深究的話題。

合伙人股權分配

合伙人有提供資金的投資人，提供場地或人脈的資源型合伙人，有技術能力過硬的技術合伙人，還有銷售渠道和運維背景的市場合伙人和運營合伙人等等，這些角色千差萬別，各自給團隊帶來的貢獻也很難量化，如果有一個約定俗成的估值標準，相信股權分配會比較客觀。

股權架構設計首先必須要遵守3大原則：

1.分工簡單明晰。初創公司的合伙人一般是三到五個，最合理的架構一開始最好是三個人，相互之間需要一段時間的磨合，了解清楚各自的特長，工作經歷等等，不要小看這個過程，再好的股權設計合伙人之間溝通和理念不一致會給公司后來的發展埋下隱患，創業團隊因為合伙人之間的不和最終失敗的不在少數，找合伙人一定要實事求是，寧缺毋濫。

股權架構設計3大原則

2.一定要共識出最終決策者。通俗點說就是要選出最后拍板的人，在大公司有董事會，一般來說最后拍板的是大股東，那么初創公司一般是創始人或者是多個創始人共同表決，不管怎樣，這個最終決策者頭腦要清晰，對股權分配設計要有所了解，最終決策者一旦拍板，其他合伙人和股東都要無條件服從決定。

3.股權分配的利益關系應該與貢獻程度相掛鉤。也就是說投入的要素貢獻越高（注：貢獻要素不僅包括實物資產和資金等硬指標，還應包括勞動付出，時間精力等個人投入的軟指標。），你的股權（股份）比例應當越高，即沒有功勞也有苦勞也是一種貢獻。另外，小型的初創團隊股權設計一定要小巧和靈活變通，不要過于復雜。

股權（股份）分配根據貢獻要素估值

在股權（股份）分配的時候客觀的操作方法是：將創始人在創業項目中的貢獻，按照市價值估值，然后算出所有股東和合伙人要素貢獻的總估值，最后折算出創始人和合伙人之間持有的股權比例。這樣的話首先就需要對創業資源的各種要素進行市場估值，當然像資金，技術專利這些是很好量化的，例如場地，人脈以及實物的話需要具體分析。

舉個例子，某技術合伙人投入的要素=資金20萬+技術，專業技術按照市場價估值10萬（考慮技術稀缺性和同行市場平均薪資），假設所有投入要素的市場估值是100萬，那么該技術合伙人的股權比例就是30%，要求更高的話可以將不同要素按照稀缺性和緊急程度區分下權重，同樣是上面的例子，股權比例（%）20萬資金*0.8權重+10萬技術*1.5權重=31%。

下面稍作列舉3種貢獻要素的估值簡要計算方法：

1.勞動力。勞動力要素的市場估值最直接的參考標準就是人才市場的薪資和績效水平，例如某技術合伙人海歸高材生，參考目前市場同等崗位的待遇水平來進行股權比例的估值參考，合伙人和打工者的區別在于合伙人的薪資=股權+基本薪資+績效+期權，合伙人為公司節省的市場勞動力成本差價就是他的勞動力要素估值。

3種團隊貢獻要素的估值計算方法

2.技術/知識產權。如果是知識產權要素估值的話會比較好操作，相當于技術合伙人授權專利技術給創業公司使用，當然所有權沒有變更，專利使用費就是技術合伙人貢獻的價值，技術入股如果是初步成型的技術開發模型可以折算成轉讓價，未有作品的話按照項目開發未來估值計算，可參考同行競品的開發成本。

3.人脈/資金資源。創業資源的要素估值比較抽象，如果合伙人提供的人脈資源能解決企業創業階段的問題，例如融資，銷售渠道或者是法務關系的門路，創始人可以按照傭金折算成合伙人的股權比例，或者是直接折算現金價值，衡量的標準不一，具體的估值算法因人而異。

最后需要強調量化創業團隊股權架構設計的3個要點：

1.創業團隊在早期要預留一部分股權（包括股權激勵），為吸收新的合伙人預留。有的創始人在設計股權架構的時候全部分掉，項目進行到一半新進來的合伙人怎么辦？而且在找合伙人的時候股權激勵是對方比較看重的地方，這個要事先考慮到。

量化創業團隊股權架構設計的3個要點

2.企業融資要事先預估。很多創業項目做大后準備上市，結果創始人原始股權被稀釋后少得可憐，這就是沒有做好融資實現預估的后果，為公司辛苦十幾二十年，回報明顯不成正比。

3.投入要素估值浮動，股權一定要分批授予。投入要素估值不同時期的價值是不同的，也就是之前說的權重，創業初期資金比較緊缺權重高，后期融資多了不缺錢權重就下降了。股權一定要按照時間或者項目/融資進度分批授予，這樣就不會出現合伙人做到一半離職后還能擁有穩定的股權增值，這樣對團隊其他人的付出是不公平的。

最后，如果創業團隊準融資了，股權分配比例需要盡早明確，這也是投資人評判該創業項目是否值得投資的一個重要因素。

公司法關于一人公司的規定是一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

第五十九條，法律依據：《中華人民共和國合同法》第五十八條，

股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

根據《公司法》的規定，股東投資入股所享有的權利除了參與經營、管理的權利外還有分紅的權利，那么這部分的權利既可以視為財產性權利。按照《公司法》第七十五條的規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

所以在公司章程沒有另外約定的情況下，公司股權可以繼承；對于股權繼承部分按照現行的法律規定，被繼承人死亡之后，繼承人即可憑死亡證明等材料，要求公司其他股東變更公司被繼承者股東名稱，將繼承人重新登記入股東名冊、章程。

對于拒不配合辦理且沒有正當事由的，繼承人可以以公司為被告要求辦理相應的工商變更登記并且享有合法的股東權利。從實務工作來看，一般公司章程當中對于股東繼承的問題基本是沒有規定的，所以也建議公司在設立之初就應當將股東繼承的問題納入章程當中以避免不必要的糾紛。

公司法關于股權的規定，主要是確定股權的性質，還有股權轉讓的要求，還有一個就是股東持股的證明。

摘要：初創企業的股權結構，不能高度分散，也不能高度制衡，任何時候都要有核心股東掌握組織的控制權，這是最基本的游戲規則，也是中小企業能從小做到大的最關鍵的一步。俗話說：“生意好做，伙計難搭?！爆F實中因為合伙做買賣而出現的矛盾大多源于權、利的紛爭，這是人性中私心的本能表現，但是我們完全可以通過設計游戲規則來約束私心的膨脹，讓私心得到恰到好處的滿足，更重要的是讓生意更好做。

一個公司的股權分配直接決定了其權力的分配，而權力的分配直接關系公司的決策和運營，所以在創業初期，如果有合伙人，一定要設計好股權結構，避免因股權結構設計不合理導致權力分配不合理，帶來各種利益紛爭，影響公司發展。但是中國民營老板大多沒有這個概念，他們太看重情分，看重面子，看重眼前，沒有長遠、系統地看待股權分配的重要性，往往一個不小心就會鑄成大錯。一、兩人合伙，忌股權均分

當年黃光裕與陳曉之間對國美控制權的爭奪、真功夫兩大股東之間的股權糾紛，都是因為其股權結構設計出了大問題。能把企業做到國美、真功夫那樣的規模，卻玩不轉股權結構設計，可見股權結構設計并不像我們想象的那么簡單。股權結構設計其實也是對一個創業者智慧、眼光和胸懷的考量。

真功夫創始人蔡達標和潘宇海，兩個人共同創業，各占50%的股份，剛開始，兩個人各自發揮特長，兄弟齊心，合作得很好。但是隨著公司的發展，兩人開始產生分歧，對公司控制權也產生了微妙的心理變化，尤其是蔡達標和潘敏峰婚變以后，蔡達標打算優化股權結構，就引入了兩家風投，結果矛盾激化，兩大股東之間圍繞著股權問題展開了你死我活的爭斗，演繹了一場人間恩怨情仇的悲慘鬧劇。這樣的爭斗，不論誰輸誰贏，都是代價慘重。

兩人合伙創業，平分股份，從眼前的人情來看似乎是最好的，但是從股權分配來看卻是最差的，兩個人股份對等，權力對等，誰都沒有最終的決策權。這種高度制衡的股權結構，最容易出現矛盾而發生控制權的爭奪，因為兩個人不可能永遠意見一致。任何一個組織都需要一個核心人物來引領，所以兩個人合伙創業，一定不要出現各占50%股份的情況，而是要一大一小，一強一弱，比如80%對20%，70%對30%，或者60%對40%，這樣才能保證一個核心股東的地位，一切才會有序，公司才會健康發展。

兩人合伙，不可避免也會有兩個人都很強的情況，這時候兩個人一定要能夠高度互補才行，比如一個外向、一個內向，或者一個懂技術、一個懂管理，就像夫妻兩人，一個主內，一個主外，這樣內外互補，家就會很和諧。潘石屹和張欣就把這種互補做到了極致，潘石屹擅長商業談判、銷售、與政府打交道，張欣擅長建筑藝術、空間設計，他們各自發揮專長，共同打造了SOHO中國這樣一個商業地產帝國。對這樣的互補合作，潘石屹說過這樣一段話：“找公司合伙人，不要一個班的同學，你會的他會，你不會的他也不會，這是敗筆。做合伙人最重要的是要互補，這才是一個好的合作基礎。我老婆是海歸，我是土鱉，她從西方來，我從西北來，所以，完全不一樣，我們就互相看對方的長處?！?img src="http://p1.pstatp.com/large/2c64001abfa04bcc0a0f" web_uri="2c64001abfa04bcc0a0f" img_width="500" img_height="381" fold="0" onerror="javascript:errorimg.call(this);" >二、多人合伙，核心股東要占大股

在《中國合伙人》這部影片里，我們看到三個合伙人的股份分別是成冬青51%、孟曉駿25%、王陽24%，成冬青的股份大于孟曉駿和王陽的股份和，即第一大股東的股份大于第二、第三股東的股份總和，這是三人以上合伙時比較理性和穩固的一種股權結構模式。正是在這種股權結構下，這三個人不管怎么沖突，怎么鬧的不可開交，始終沒有散伙，最終成就了“新夢想”的成功。

當股東人數有很多時，比如有五位以上，可參考的原則不僅是第一大股東的股份要大于第二、第三股東的股份和，同時第一大股東的股份還要小于第二、第三、第四股東的股份總和，這樣才不僅會使大股東安全，還會使小股東也感到安全，相互約束，不能胡來。也許有人會問，這樣的安排會不會有第二、第三、第四股東聯合起來對抗第一大股東的可能？如果這種可能變成現實，那么這個第一大股東的能力就真的值得懷疑了。

騰訊公司在初創的時候，馬化騰和張志東等5個人共同出資50萬元，馬化騰出資23.75萬元，占股份47.5%，不到一半，馬化騰的觀點是“要他們的總和比我多一點點，不要形成一種壟斷、獨裁的局面。”同時他又要占大股，因為他認為“如果沒有一個主心骨，股份大家平分，到時候也肯定會出問題，同樣完蛋?！彬v訊能夠度過艱難發展到今天的規模，不能否認其從合理的股權結構所起到的助推作用。三、股權原則，保證核心股東控制權

初創企業的股權結構，不能高度分散，也不能高度制衡，任何時候都要有核心股東掌握組織的控制權，這是最基本的游戲規則，也是中小企業能從小做到大的最關鍵的一步。中小企業創業的時候往往不大懂游戲規則，基本上是一種草莽式的創業，不知道套路和規范，很容易犯錯，這時核心股東掌握組織控制權就顯得特別重要。因為只有這樣，才能在將來的發展過程中有完善和修正的空間，如果沒有控制權，一旦發現有錯誤，就會連改正的機會都沒有，這對初創企業來說是非常致命的。不能糾正錯誤，企業就不能健康發展，就沒有未來。

所以中小企業在初創期特別是治理還不規范的時候，做股權結構設計一定要關注核心股東對組織的控制權，只有這樣，核心股東才能掌握企業的命運，讓企業從初創起就帶著能健康發展的基因。

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