您好：

1、董事會制定合并方案，并且提前擬定合并協議。

2、提請公司股東（大）會決議通過。有限公司必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份公司由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、編制資產負債表和財產清單。

4、對債權人通知和公告。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

5、辦理合并登記手續。公司合并的，提交合并協議、合并決議、公司在報紙上公告的證明以及債務清償、債務擔保的證明。

當目標公司規模較大，上市公司自有資金不充裕，或需要 以持有股份綁定目標公司原股東、管理層時，上市公司可選擇 以發行股份購買資產或吸收合并的方式收購目標公司。對于一 個行業中的優勢企業而言，股份支付是能夠被接受的，出讓方 未來的收益更多是由市場買單，這樣可將交易時的討價還價問 題延后，使之在市場發展中得到消化。

發行股份收購與吸收合 并收購又有一些主要的區別，包括：① 在公司主體方面，發行股份收購表現為上市公司控股目 標公司，兩個法人主體均存續。而吸收合并收購表現為上市公 司擁有目標公司的全部資產、負債、人員，目標公司法人主體 注銷。

② 在業務資質方面，發行股份收購表現為上市公司、目標 公司均保持原有業務資質。 而吸收合并收購表現為吸收合并后 的新公司需重新申請被合并方原有業務資質。③ 在操作程序方面，發行股份收購表現為不需履行債權人 公告程序。

而吸收合并收購表現為需發出債權人公告，取得債 權人同意函。

　　A、公司合并

　　1、一般性稅務處理

　　(1)合并企業按交易時的公允價值確定接受被合并企業資產和負債的計稅基礎;

　　(2)被合并企業以及股東按清算進行處理;

　　(3)被合并企業的虧損不得在合并企業彌補。

　　報送材料：

　　a、 企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件;

　　b、 企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告;

　　c、企業債務處理或歸屬情況說明;

　　d、主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

　　2、特殊稅務處理

　　(1)特殊性稅務處理的條件

　　a、企業股東在該企業合并業務發生時取得的股權支付金額不得低于其交易金額的85%;

　　b、同一控制下不需要支付對價的企業合并。

　　c、在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月。

　　(2)特殊稅務處理：被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業繼承。

　　a、合并企業接受被合并企業資產、負債的計稅基礎為被合并企業的原有計稅基礎。

　　b、 由合并企業彌補的被合并企業的虧損限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

　　c、被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，為原持有的被合并企業的股權計稅基礎。

　　d、 對非股權支付部分，應在交易當期確認資產轉讓的所得或損失。

　　(3)合并準備資料

　　a、當事方企業合并的總體情況說明，情況說明中應包括企業合并的商業目的;

　　b、企業合并的政府主管部門的批準文件;

　　c、企業合并各方當事人的股權關系說明;

　　d、被合并企業的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料;

　　e、證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動，原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等;

　　f、工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料;

　　g、主管稅務機關要求提供的其他證明材料。

　　B、公司解散

　　1、《企業所得稅法》第53條規定，企業在一個納稅年度中間開業，或者終止經營活動，使該納稅年度的實際經營期不足十二個月的，應當以其實際經營期為一個納稅年度。 企業依法清算時，應當以清算期間作為一個納稅年度。

　　2、根據《企業所得稅法》第55條，企業在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起六十日內，向稅務機關辦理當期企業所得稅匯算清繳。 企業應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業所得稅。

　　換股吸收合并是公司合并的一種形式，吸收合并作為一種公司合并的重要方式, 已經受到上市公司的極大關注與青睞。有跡象顯示,吸收合并將成為上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。　　發行股份購買資產問題的基本概念很好理解，就是用股份作為支付對價的方式來購買資產，實踐中是上市公司進行資產重組最常用的一種方式。只是這里有幾個跟概念有關的小問題需要注意：　　

1、發行股份購買資產不同于普通的重大資產重組。　　普通的重大資產重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。　　

2、募集資金用于收購資產不屬于發行股份購買資產（但是有限制條件）。　　上市公司按照經證監會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為不屬于發行股份購買資產。　　

3、視同發行股份購買資產。　　特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。