有限責任公司章程的記載事項，可分為三類：

1、絕對必須記載的事項 這些事項必須記載于公司章程之中，若有缺少，則章程不發生法律效力，公司也因不合法定程序而無法登記注冊。

2、相對記載事項：這是指某些事項必須記載于章程上才產生效力，如不記載，僅該項本身不發生效力，而其章程仍然有效。

3、其他任意記載事項。這類事項一旦訂立，載入章程，非經股東會修改，公司及股東都應遵照章程執行。

《公司法》第二十五條規定了公司章程必須記載的事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

這是最最基本的內容，為了更好的分清股東之間的權利和義務，明確公司治理規則，還需要更為詳細的規定。

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公司法

第六十一條　一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十四條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

公司法 第二十五條　有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認為需要規定的其他事項。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

根據我國《公司法》的規定，設立公司必須依法制定公司章程，且公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

結合我國《公司法》的規定，給大家談談如何制定有限責任的公司章程：

一、公司章程的法定內容

一份完備的公司章程至少應當具備公司名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、公司的機構（包括股東會、董事會、監事會等）及其產生辦法、職權、議事規則、公司法定代表人等法定內容。除此之外，如果股東會會議認為需要規定的其他事項，也可在章程中予以規定。

二、公司章程的特別規定

公司章程的特別規定是指《公司法》中規定可以由股東在公司章程中自行約定的情形，而這些情形涉及到股東的權利與義務、公司的分紅、股東的表決等。股東在制定公司章程時，可從以下幾個方面予以周全的考慮和安排：

1、公司章程可規定不按出資比例分紅。

通常情形下，股東一般按照實繳的出資比例分取紅利，但如果全體股東約定不按照出資比例分取紅利的，則可不按出資比例分紅，但這種約定最好是在公司章程中予以明確規定。

2、公司章程可限定股東表決權。

股東會是公司的權利機關，通常情形下股東按照出資比例行使表決權，但公司章程可對部分股東的表決權進行限制或規定各股東不按照出資比例行使表決權。

3、公司章程可限定股權轉讓。

按照《公司法》的規定，有限責任公司的股東可依法轉讓其股權（包括股東之間相互轉讓和向股東以外的人轉讓），但如果公司章程對股權轉讓另有規定的，則應當從其規定。如在公司章程中規定股東自公司成立之日起幾年內不得對外轉讓股權等。

4、公司章程可限定自然人股東資格的繼承。

自然人依法可出資設立公司并取得股東資格。通常情形下，作為股東的自然人死亡后，其合法繼承人可繼承股東資格，但如果公司章程規定自然人死亡后，其合法繼承人不能繼承股東資格的，則其合法繼承人不能繼承股東資格。

5、公司章程可就重大事項予以特別安排。

公司在運營過程中經常會出現處置重大資產（如對外轉讓或受讓重大資產等）、對外提供擔保等事項，而這些事項直接涉及到股東的切身利益。股東在制定公司章程時，可就公司重大事項的處理、表決等作出特別的安排，如規定公司處置一定數額以上的資產時，必須召開股東大會并由股東大會進行表決等。

6、公司章程可限定召開股東會的通知期限。

公司召開股東會會議，一般應當于會議召開十五日前通知全體股東，但公司章程另有規定，則按照公司章程的規定進行。

7、公司章程可明確經理等高管的職權。

公司的運營架構一般由股東會、董事會、監事會組成。除此之外，公司還可能設有經理等高級管理人員。公司章程除可對股東會、董事會、監事會的職權予以規定外，也可對經理等高級管理人員的職權予以明確。

三、公司章程的有效制定

除我國法律法規規定某些特殊類型公司的章程應當經行業主管行政機關審批外（如中外合資經營企業），其他有限責任公司章程的有效制定應當滿足以下條件：

1、公司章程內容合法。

公司章程除不能缺少法定的內容外，還不得違反法律、行政法規的規定，否則公司登記機關有權要求公司作相應修改。

2、公司章程須經全體股東簽字或蓋章。

有限責任公司制定公司章程時，應由全體股東在公司章程上簽名、蓋章，才能在股東之間產生法律效力。

3、公司章程應報送公司登記機關。

公司章程作為公司設立的必備文件，必須依法報送公司登記機關，才能產生對外效力（包括公司章程修正案）。

公司章程既是有限責任公司設立的必備條件，也是有限責任公司治理、運營的制度設計與安排。一份詳細、周全、合法的公司章程既能保障公司的正常的運營，也能保障全體股東的合法權益。因此，在出資設立有限責任公司并制定公司章程時，一定要考慮周全，切勿草率了事。

作者：湖南秦希燕聯合律師事務所，

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